主旨：董事會決議發行112年度員工認股權憑證

股票代號：6473

公司名稱：美賣*

發言時間：2023-04-21 18:10:29

說明：
1.董事會決議日期:112/04/21
2.發行期間:
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事會
授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(1)以認股資格基準日當日，本公司及國內外控制或從屬公司之具中華民國國籍
或持有居留證者之員工為限。(控制及從屬公司定義依金管會107年12月27日
金管證發字第1070121068號函釋規定辦理)
(2)認股基準日由董事會授權董事長決定，實際得為認股權之員工及得認股之數
量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊功績及發展潛力等
因素為決定原則，由公司內部管理階層討論後提交總經理及董事長擬訂，並經薪
資報酬委員會審核後，提報董事會同意。
(3)依發行人募集與發行有價證處理準則第六十條之九規定，發行人依第五十六
條之ㄧ第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認
股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之
三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認
股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業
主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計
數，得不受前開比例之限制。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為656,790單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
發行之新股總數為656,790股
7.認股價格:
認股價格不得低於「發行日前一段時間普通股加權平均成交價格」，且不得低於
最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。前段所稱「發行日前一段
時間普通股加權平均成交價格」，指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點
選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之
總和計算。實際發行價格由董事會授權董事長訂定。
若發行時，本公司已成為上市或上櫃公司，則認股價格不得低於發行日本公司普
通股之收盤價。
8.認股權利期間:
1.認股權憑證之存續期間四年，期間屆滿後，未執行之認股權憑證視同放棄認股
權利，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證及其權益不得轉讓、質
押、贈予他人、或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡而繼承者不在此限。
2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權。
認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)
屆滿２年 60%
屆滿３年 100%
3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等
重大過失者，公司有權就其尚未行使權之認股權憑證予以全部或部份收回註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
1.自願離職
已具行使權之認股權憑證，自離職當日起視同放棄；未具行使權之認股權憑證，
自離職當日起失效。
2.留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經由公
司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起
三十日內行使認股權利，第八條第一項所述不得行使認股權之情形者，認股權行
使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證得於復職後恢
復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期
間為限。
3.轉任關係企業
因本公司營運所需且經董事長核定需轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其
已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
4.資遣
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十日內行使認股權利，但若遇有
第八條第一項所述不得行使認股權之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間
依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權
利。
5.退休
已具行使權利之認股權憑證，自退休日起三十日內行使其認股權利，但若遇有第　
八條第一項所述不得行使認股權之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依
序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自退休日起失效。
6.一般死亡
已具行使權利之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行
使權利之認股權憑證，於死亡當日起失效。
7.受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職
時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使
外，不受第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應
自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行　
使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使
全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五
條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或
被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
8.其他勞動契約終止
(1)依勞動基準法第十二條勞動契約終止者：已具行使權利及未具行使權利之認
股權憑證，自勞動契約終止日起失效。
(2)非依勞動基準法第十二條勞動契約終止者：已具行使權利之認股權憑證，自
勞動契約終止日起三十日內行使認股權利，但若遇有第八條第一項所述不得行使
認股權之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權
利之認股權憑證，自勞動契約終止日起失效。
(五)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權
利。
(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司收回註銷
11.其他認股條件:無
12.履約方式:以本公司發行新股交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有
價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生
變動時(包含私募)（如：辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合
併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑
證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）
調整後之認股價格＝調整前之認股價格X【已發行股數+(每股繳款金額X新股發
行股數)/每股時價】/(已發行股數+新股發行股數)　
1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數及已繳款之股款繳納憑
證，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近
期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司
股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日受讓之他公司最近期會計師簽證或
核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
5.所稱「每股時價」：
所稱「每股時價」，於股票上市(櫃)掛牌前，應以除權基準日、定價基準日或股
票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之
每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市(櫃)後，
係以除權基準日、定價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計
算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，應於除息基準日按下
列公式調降認股價格：
1.調降後認股價格=調整前之認股價格*(1－發放普通股現金股利占每股時價之比
率)。
2.所稱「每股時價」：
(1) 所稱「每股時價」，於股票上市(櫃)掛牌前，應以現金股息停止過戶除息公告
日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業
日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市(櫃)後，係以現金股息
停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術
平均數為準。
(2)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先
扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。
(三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，應依
下列公式計算調整後之認股價格及調整後之認股比例，於減資基準日調整之(計
算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
1.減資彌補虧損時：調整後之認股價格＝調整前之認股價格×（減資前已發行普
通股股數÷減資後已發行普通股股數）。
2.現金減資時：調整後之認股價格=(調整前之認股價格 - 每股退還現金金額) ×
（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數）。
3.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回
惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
(四)依前述各項所進行之認股價格的調整，遇有調整後之認股價格低於面額者，
則以每股面額為認股價格。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權利外，得依本辦法第五條第
二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。
停止認股期間：
1.當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間。
2.無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資停止過戶日前15個營
業日起至權利分派基準日止。
3.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日止之期間；或決
定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日止之期間。
4.辦理減資之減資基準日至減資換發股票開始交易日前一日止。
5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。。
(二)本公司受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人
一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
(三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員
工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普
通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起得掛牌買賣。
(四)本公司應於每季結束後，向主管機關辦理已完成行使員工認股權憑證增發股
份之資本額變更登記。
15.認股後之權利義務:
本公司所交付認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:不適用
19.其他應敘明事項:
(一)本辦法經董事會董事之三分之二以上出席及出席董事超過二分之一同意之特
別決議，並報經主管機關申報後生效，於發行之前修正亦同。若日後基於法令變
更、客觀環境變動或提請主管機關審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修
正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法如實施細節未及完備必須小幅變更，須經董事會特別決議通過始行變
更，如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。