標題:博謙生技 本公司董事會通過發行107年度第一次員工認股權憑證
日期:2018-11-14
股票代號:6713
發言時間:2018-11-14 15:12:18
說明:
1.事實發生日:107/11/14
2.發生緣由:
一、發行期間:本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際
需要,為一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。
二、履約方式:以本公司發行新股方式交付。
三、認股權人資格條件:
(一)以本公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其所得認股權
之數量,將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績或職級等因素,由董事長核定並經董
事會同意後認定之。惟具董事或經理人身分者,應先送請薪資報酬委員會核議。
(二)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一
認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超
過已發行股份總數之千分之三,且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定
發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總
數之百分之一。
四、員工認股權憑證之發行單位總數為600,000單位,得分次發行,每單位認股權憑證
得認購本公司之股數1股,因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為600,000股。
五、認股條件:
(一)認股價格:每股認購價格為新台幣20元整,且不得低於最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報告每股淨值。但發行日本公司已為興櫃公司者,認股價格不得低
於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內,本公司股票普通股之每
一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均
成交價格,且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。但發行日
本公司已為上櫃公司者,其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。
(二)權利期間:
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可按下列時程行使認股權利。本認
股權憑證之存續期間為發行日起算五年,存續期間屆滿後,未行使之員工認股權憑
證視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證及其權益不得轉讓、
質押、贈與他人、或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。
2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可依下列認股權憑證授予期間及比
例行使其認股權利:
(1)自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後,累計可行使認股權比例為50%
(2)自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後,累計可行使認股權比例為100%
3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,如違反本公司工作規則或勞動契約等,本
公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收
回並註銷。
(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:
1.自請離職:
依本條第(二)項第1款規定已具行使權之認股權憑證,得自離職日起1個月內(惟不得逾
越本認股權憑證之存續期間)行使認股權利,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使
期間得依該項存續期間依序往後遞延,未於前述期間內行使權利者,視同放棄認股權利
。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利,且本公司有權將已授予
認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。
2.解僱:
認股權人如違反本公司工作規則或勞動契約之規定被核定為解僱之處分,其已授予之認
股權憑證,於解僱當日即視為放棄認股權利。
3.退休:
已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑
證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(二)項第1款其他有關時程屆滿可行使認股權
比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年後(以日期較
晚者為準),一年內行使之,逾期未行使即視同放棄認股權利。惟若違反競業禁止限制
時,本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
4.死亡:
已具行使權之認股權憑證,由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利,未於前
述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證,於認股權人死
亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者,應於事實發生
後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定,完成
法定之必要程序並提供相關證明文件,才得以申請行使其應繼承部份之認購權利,惟任
何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。
5.受職業災害殘疾者
因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可以行
使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第
(二)項第1款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被
授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之。
6.留職停薪:
依本條第(二)項第1款規定已具行使權之認股權憑證,應自留職停薪起始日起30日內行
使其認股權利,逾期未行使者,凍結其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復;未具行
使權之認股權憑證則凍結,並自復職日起回復其權利,惟本條第(二)項第1款所規定
之權利期間依留職停薪期間往後遞延,但仍以認股權憑證存續期間為限。如認股權人未
於約定復職日復職者,前述凍結之認股權自原約定復職之日失其效力。
7.資遣:
依本條第(二)項第1款規定已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起1個月內(惟不
得逾越本認股權憑證之存續期間)行使認股權利,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權
行使期間得依該項存續期間依序往後遞延,未於前述期間內行使權利者,視同放棄認股
權利。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利。
8.調職
因本公司營運所需,本公司之認股權人,經本公司核定須轉任本公司關係企業,其已授
予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
9.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時,授權
董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。
(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予
以註銷不再發行。
六、認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券
換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外,遇有本公司普通股股份發生變動時(包括私
募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割、合併或受讓他公司股份
發行新股、現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格得依下列公式調整之(計算至
新台幣角為止,分以下四捨五入)。但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利
影響,本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。
調整後認股價格=調整前認股價格X﹝已發行股數+(每股繳款金額X新股發行股數)
/每股時價)﹞/(已發行股數+新股發行股數)
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏
股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。
3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時,增資新股每股繳款金額為合併或受讓他
公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
4.每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個
營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。
6.遇有調整後認股權價格低於普通股面額時,以普通股面額發行之。
(二)本認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,認股價格
依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。
1.減資彌補虧損時:
調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股
數)
2.現金減資時:
調整後認股價格=(調整前認股價格–每股退還現金金額)×(減資前已發行普通股股
數╱減資後已發行普通股股數)。
(三)本次員工認股權憑證發行後,本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超
過百分之一點五者,每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,以下四
捨五入):
調整後認股價格=調整前認股價格 × (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)
上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一
計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
七、行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法行使認股權利,並填具認股請求書,
向本公司提出申請。
(二)本公司於受理認股之請求後,通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款,逾期未
繳款者,視同自願放棄該次請求之認股權利,該次已請求但未繳款之部份視為未認購,
認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。
(三)本公司於確認收足股款後,指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名
登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股
股票。
(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起得辦理買賣。
(五)本公司應於每季結束後十五日內,將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股
票數額予以公告,並於每季至少一次,向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本
額變更登記,惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日,得衡酌調整變
更登記時間。
八、認股後之權利義務:
本公司依本辦法所交付之普通股,其權利義務與本公司普通股股票相同。
九、 其他重要約定事項:
(一)本公司完成法定發行程序後,即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權證合約
書」,經認股權人完成簽署後,即視為取得受領權利;未依規定完成簽署者,即視同放
棄受領權利。
(二)認股權人經通知簽署後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被
授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,依本辦法第六條第(二)項第2款
辦理。
(三)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主管
機關核准後生效,認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中,因主管機
關審核之要求而須做修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行
。
(四)如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。
3.因應措施:無。
4.其他應敘明事項:無。