標題：茂達電子 修正本公司董事會通過107年第一次買回公司股份 (修正-董事會 聲明書)

日期：2018-11-13

股票代號：6138

公司名稱：茂達電子

發言時間：2018-11-13 17:04:40

說明：
1.董事會決議日期:107/11/09
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,182,097,351
5.預定買回之期間:107/11/12~108/01/11
6.預定買回之數量(股):1,800,000
7.買回區間價格(元):41.00~80.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.50
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
(1)97/09/22-97/11/21 第一次預定買回股數4,000,000股，實際買回普通股1,000,000股，
本次未執行完畢之原因：因考量全球經濟環境及兼顧市場機制，本公司視股價變化及考
量資金之有效運用，故本次未執行完畢。
(2)100/08/11-100/10/10 第二次預定買回股數3,000,000股，實際買回普通股840,000股，
本次未執行完畢之原因：為兼顧市場機制，並維護整體股東權益，本公司視股價變化採
分批買回，故本次買回庫藏股未能執行完畢。
(3)100/11/23-101/01/22 第三次預定買回股數3,000,000股，實際買回普通股1,740,000
股，本次未執行完畢之原因：為兼顧市場機制，並維護整體股東權益，本公司視股價變
化採分批買回，故本次買回庫藏股未能執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：本公司為激勵員工士氣及提昇員工向心力，擬買回本公司股份轉讓予員工案。
說明：(一)依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會證券期貨局發布
之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定辦理。
(二)擬辦理107年度買回本公司股份之相關資訊如下：
1.買回股份之目的：轉讓股份予員工。
2.買回股份之種類：普通股。
3.買回股份之總金額上限：本公司依法可買回股份之總金額上限為新台幣
1,182,097仟元，本次擬買回之總金額上限為新台幣144,000仟元。
4.預定買回之期間及數量：自107年11月12日～108年1月11日止，預計買回
1,800仟股，佔本公司已發行股份之2.5%。
5.預定買回之價格區間：新台幣41元至80元之間，惟公司股價低於此區價格
下限時，仍將繼續執行買回。
6.買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。
7.107年第一次買回本公司股份轉讓予員工辦法及董事會出具之聲明書，
請參閱附件九。
以上 提請討論。
決議：全體出席董事一致同意通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
茂達電子股份有限公司
107年度第一次買回本公司股份轉讓員工辦法
107年11月09日董事會通過

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第
一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關
規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有
關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者
外，與其他流通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次
轉讓予員工。

第四條 受讓人之資格
凡於認股基準日前到職之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份
超過百分之五十之海內外子公司之全職員工經董事長同意後，得依本辦法第五
條所訂認購數額，享有認購資格。

第五條 轉讓之程序
一、公司考量員工職等、服務年資、考績及對公司之特殊貢獻等標準，訂定
員工得認購股數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單
一員工認購股數之上限等因素，報請董事長核定員工受讓股數。
二、經理人及具員工身分之董事，應先經薪資報酬委員會同意後，提請董事
會決議之。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、依董事會決議授權董事長依本辦法訂定員工認股基準日、得認購
股數標準、認購繳款期間、權利內容等作業事項。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者將視同棄權，認購不足
之餘額由董事長洽其他員工認購之。
四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，
如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格＝每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之
普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務
與原有股份相同。

第九條 其他有關公司與員工權利義務事項
買回股份轉讓予員工相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。惟日後法
令有所變動新增者，依其規定辦理之。

第十條 其他
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
茂達電子股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經107年11月09日第八屆第七次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事
超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份
1,800,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.5%，且買回股份所需金額上限僅占
本公司流動資產之4.4%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買
回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人均同意本聲明書之
內容，併此聲明。
此致
金融監督管理委員會證券期貨局

茂達電子股份有限公司
負責人：陳善南
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
資誠聯合會計師事務所評估茂達電子股份有限公司此次以庫藏股方式買回股份轉讓予員工
案，其決議買回股份數量及買回價格對茂達電子股份有限公司之財務結構、償債能力、獲
利能力及現金流量等尚無重大影響。預計買回股份之區間價格為每股單價41元至80元間，
尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:
依證期局要求，修正買回公司股份案中董事會聲明書。