主旨： 代重要子公司Chainwin Biotech and Agrotech (Cayman
Islands) Co., Ltd.公告董事會通過股份受讓案
(包含更新111/11/8公告)
股票代號：3105
發言時間：2022-12-28 18:21:29
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份受讓
2.事實發生日:111/12/28
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
讓與方：Chainwin Biotech and Agrotech (Cayman Islands) Co., Ltd.
受讓方：江蘇全穩農牧科技有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
讓與方：Chainwin Biotech and Agrotech (Cayman Islands) Co., Ltd.
受讓方：江蘇全穩農牧科技有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
Chainwin Biotech and Agrotech (Cayman Islands) Co., Ltd.為江蘇全穩農牧科技
有限公司100%持股之母公司。
本案為組織架構之調整，對股東權益無影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
本案為組織架構之調整，江蘇全穩農牧科技有限公司受讓Chainwin Biotech and
Agrotech (Cayman Islands) Co., Ltd.所持有之江蘇中穩農業發展有限公司49%
股權及江蘇全穩康源農業發展有限公司、江蘇穩盈農業發展有限公司、江蘇穩興
農業發展有限公司100%股權
8.併購後預計產生之效益:
提昇營運效能
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
無影響
10.併購之對價種類及資金來源:
受讓方增發新股予讓與方以支付對價
11.換股比例及其計算依據:
依111/12/31淨值計算
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
榮鑫會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
徐仲榮會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
臺省會字第 2365 號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本次交易屬於投資架構調整，不宜採用一般市場慣用評價模式，
而改參考最近期財務報表之淨值。
17.預定完成日程:
預計於113年12月
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
Chainwin Biotech and Agrotech (Cayman Islands) Co., Ltd:一般投資事業
江蘇全穩農牧科技有限公司:飼料研發及買賣
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
49%江蘇中穩農業發展有限公司存續；100%江蘇全穩康源農業發展有限公司、
100%江蘇穩盈農業發展有限公司、100%江蘇穩興農業發展有限公司
進行業務及組織整併。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
一、原111/11/8公告董事會通過股份受讓案，江蘇全穩農牧科技有限公司(受讓方)以
自有現金支付Chainwin Biotech and Agrotech (Cayman Islands) Co., Ltd.(讓與方)
受讓江蘇穩興農業發展有限公司100%股權，111/12/28董事會通過變更為受讓方以發行
新股作價取得。
二、江蘇全穩農牧科技有限公司補充資訊
1.實收資本額：自美金43,790千元增加至218,100千元
2.最近年度財報會計師意見：無保留意見
3.最近年度財務報表權益總額：人民幣251,309千元
4.最近年度財務報表損益金額：損失人民幣9,970千元
5.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額：美金43,046千元
三、本公司對大陸投資補充資訊
1.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）：美金493,266千元
2.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表
實收資本額之比率：369.42%
3.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表
總資產之比率：23.73%
4.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表
歸屬於母公司業主之權益之比率：44.83%
5.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額：美金325,246千元
6.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率：243.59%
7.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率：15.65%
8.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之
權益之比率：29.56%
9.最近三年度認列投資大陸損益金額：108年：投資損失新台幣238,951千元、
109年：投資利益新台幣5,841千元、110年：投資損失新台幣861,376千元
10.最近三年度獲利匯回金額：無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
