標題：其陽 本公司董事會決議辦理私募普通股
日期：2018-10-26
股票代號：3564
發言時間：2018-10-26 17:41:42
說明：
1.董事會決議日期:107/10/26
2.私募有價證券種類:普通股。
3.私募對象及其與公司間關係:
本次私募普通股之對象，以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月
13日（91）台財證一字第 0910003455號令規定之特定人為限。
4.私募股數或張數:本次私募普通股總額不超過37,000,000股。
5.得私募額度:本次私募普通股總額不超過37,000,000股。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募參考價格依下列二基準計算價格較高者定之：
a.定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股
除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。
b.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，
並加回減資反除權後之每股股價。
(2)本次私募價格之訂定，以召開董事會決議私募價格之當日為定價日依據。實際定
價日及實際私募價格，擬提請股東臨時會授權董事會依法令規定視當時市場狀況於授
權成數以上訂定之。惟實際私募價格以不得低於參考價格之六成五訂定之。本公司已
委請獨立專家就私募定價之依據及合理性出具意見書。
(3)訂價之合理性：
本次私募普通股實際發行價格之訂定係依據現行法令規定辦理之。另考量私募有價證
券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上櫃掛牌，流動性較差
等因素，本次私募普通股價格之訂定應屬合理。
7.本次私募資金用途:充實營運資金及償還銀行借款。
8.不採用公開募集之理由:考量籌集資金之時效性、便利性、發行成本、可行性、股權
穩定及資本市場之不確定性因素，如透過公開募集發行有價證券方式籌資，恐不易順
利於短期內取得所需資金，故採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第四十三條
之八規定，本次私募普通股於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉
讓。本公司亦擬於該私募普通股交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公
開發行及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本私募案計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括發行價格、股數、發行條件、計
畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關或因客
觀環境因素變更而有所修正時，擬請股東臨時會授權董事會依相關規定全權處理之。
(2)為配合本次辦理私募普通股，擬請股東臨時會於通過本私募案後，授權本公司董事長
或其指定之人辦理與本次私募普通股案有關之事宜。
