標題：天揚 董事會決議追認110年度員工認股權憑證發行及認股辦法修改案
日期：2021-11-11
股票代號：5345
發言時間：2021-11-11 14:39:43
說明：
1.事實發生日:110/11/11
2.原公告申報日期:110/11/11
3.簡述原公告申報內容:決議發行員工認股權憑證事宜
4.變動緣由及主要內容:
(一)變動前
第三條 以認股基準日前之本公司及子公司之正職員工為限。
認股資格基準日另由董事會決議授權董事長訂之。
實際得認股者及認股數量，公司將以職級、工作績效、對公司之
貢獻度及未來潛力等因素，由董事長呈報董事會議決。
具經理人或董事資格之員工，應另經薪資報酬委員會決議通過後，
始呈報董事會議決。
第八條 (一)如員工於認股權憑證之權利期間內發生離職(依勞動基準法各
規定終止勞動契約之情形，包含但不限自願離職、非自願離職
及退休)、離職停薪或死亡。
1.離職:
(1)已具行使員工認股權憑證資格之員工，除適用本辦法其他規
定之員工外，得自離職日起一個月內行使認股權利，惟不逾
認股權存續期間為限。
(2)因職業災害致無法繼續任職之員工且已具行使員工認股權憑
證資格之認股權人，得自離職日起一年內行使認股權利，惟
不逾認股權存續期間為限。
(3)退休:員工已具行使員工認股權憑證資格之認股權人得自離職
日起一個月內行使認股權利，惟不逾認股權存續期間為限。
上開未具行使權之員工認股權憑證，自離職或退休日之翌日，
即視為放棄認股權利，認股權人不得主張其認股權利。
2.員工於留職停薪期間，權利期間暫停，意即
(1)被授予員工認股權證者未屆滿二年者，於其留職停薪生效日起
，視為該認股權憑證失效，公司將予以註銷，不再發行。
(2)已具行使員工認股權之憑證者，於其留職停薪生效日起，暫停
行使認股權利，遞延至其復職之日起，始得主張行使認股權利，
惟不逾認股權存續期間為限。
3.員工死亡時，其合法取得繼承權者且嗣後無拋棄繼承權者，得於
員工死亡之日起一個月內主張行使該員工已具行使員工認股權之
憑證，惟不逾認股權存續期間為限。未具行使權之員工認股權憑
證，自死亡日起，即失效，具繼承權者，不得主張其認股權利。
(二)轉任關係企業：
因營運所需，經本公司核定指派轉任本公司關係企業，其已授予
認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
(三)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行而必須進行調
整時授權董事長得依實際狀況或個人貢獻個別訂定或調整之。
第十條 (一)本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權
或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股
外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包含私募、辦理現金增
資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、受讓
他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等）
，認股價格依下列公式調整之
調整後認股價格=調整前認股價格×【流通在外股數+(每一新股繳款
金額 × 新股發行股數 ÷ 每股時價)】÷ (流通在外股數+新股發行數)
1.流通在外股數:普通股已發行股份總數減庫藏股數，不含「認股權
股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。
2.每一新股繳納金額:如屬無償配股或股票分割時，則繳納金額為零。
3.調整後認股價格計算至分為止，分以下四捨五入。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則依此調整。
5.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為
認股價。
(二)本認股權憑證發行後，本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股
份減少時，認股價格應依下列公式計算。
1.減資彌補虧損時：
調整後之認股價格＝調整前認股價格 x (減資前已發行普通股股數
÷減資後已發行普通股股數)
2.現金減資時：
調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前
已發行股數/減資後已發行股數)
(三)本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利，認股價格依下
列公式調整之。
調整後認股價格＝調整前認股價格 x (1-發放普通股現金股利占每股
時價之比率)
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三
、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(二)變動後
第三條 以認股基準日前之本公司及子公司之正職員工為限。
子公司係以符合金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則公報第十
號合併財務報表所定義之子公司。
認股資格基準日另由董事會決議授權董事長訂之。
實際得認股者及認股數量，公司將以職級、工作績效、對公司之
貢獻度及未來潛力等因素，由董事長呈報董事會議決。
具經理人或董事資格之員工，應另經薪資報酬委員會決議通過後，
始呈報董事會議決。
非具經理人或董事身分之員工，應另經審計委員會決議通過後，始呈
報董事會議決。
認股權人若取得本公司依證券發行人募集與發行有價證券處理準則第
五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人
得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不
得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一
項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得
超過已發行股份總數之百分之一。
第八條 (一)如員工於認股權憑證之權利期間內發生離職(依勞動基準法各
規定終止勞動契約之情形，包含但不限自願離職、非自願離職
及退休)、離職停薪或死亡。
1.離職:
(1)已具行使員工認股權憑證資格之員工，除適用本辦法其他規
定之員工外，得自離職日起一個月內行使認股權利，惟不逾
認股權存續期間為限。
(2)因職業災害致無法繼續任職之員工且已具行使員工認股權憑
證資格之認股權人，得自離職日起一年內行使認股權利，惟
不逾認股權存續期間為限。
(3)退休:員工已具行使員工認股權憑證資格之認股權人得自離職
日起一個月內行使認股權利，惟不逾認股權存續期間為限。
上開未具行使權之員工認股權憑證，自離職或退休日之翌日，
即視為放棄認股權利，認股權人不得主張其認股權利，或得
由董事長於本認股權證存續期間內，核訂其認股權利及行使
時限，並報審計委員會或薪資報酬委員會及董事會追認之。
2.員工於留職停薪期間，權利期間暫停，意即
(1)被授予員工認股權證者未屆滿二年者，於其留職停薪生效日起
，視為該認股權憑證失效，公司將予以註銷，不再發行。
(2)已具行使員工認股權之憑證者，於其留職停薪生效日起，暫停
行使認股權利，遞延至其復職之日起，始得主張行使認股權利，
惟不逾認股權存續期間為限。
3.員工死亡時，其合法取得繼承權者且嗣後無拋棄繼承權者，得於
員工死亡之日起一個月內主張行使該員工已具行使員工認股權之
憑證，惟不逾認股權存續期間為限。未具行使權之員工認股權憑
證，自死亡日起，即失效，具繼承權者，不得主張其認股權利。
(二)轉任關係企業：
因營運所需，經本公司核定指派轉任本公司關係企業，其已授予
認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
(三)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行而必須進行調
整時授權董事長得依實際狀況或個人貢獻個別訂定或調整之。
(四)認股權人經授予員工認股權憑證後，應遵守保密規定，不得探
詢他人或洩漏相關資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數
量及與之相關之權益等)，若有違反之情事，本公司得就其尚未
行使之本員工認股權憑證收回註銷之。
第十條 (一)本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權
或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股
外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包含私募、辦理現金增
資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、受讓
他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等）
，認股價格依下列公式調整之
調整後認股價格=調整前認股價格×【流通在外股數+(每一新股繳款
金額 × 新股發行股數 ÷ 每股時價)】÷ (流通在外股數+新股發行數)
1.流通在外股數:普通股已發行股份總數減庫藏股數，不含「認股權
股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。
2.每一新股繳納金額:如屬無償配股或股票分割時，則繳納金額為零。
3.調整後認股價格計算至分為止，分以下四捨五入。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則依此調整。
5.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為
認股價。
(二)本認股權憑證發行後，本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股
份減少時，認股價格應依下列公式計算。
1.減資彌補虧損時：
調整後之認股價格＝調整前認股價格 x (減資前已發行普通股股數
÷減資後已發行普通股股數)
2.現金減資時：
調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前
已發行股數/減資後已發行股數)
(三)本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利，認股價格依下
列公式調整之。
調整後認股價格＝調整前認股價格 x (1-發放普通股現金股利占每股
時價之比率)
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三
、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(四)股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更前已發行普通股股
數／股票面額變更後已發行普通股股數)。
(三)變動原因:
(1)增列子公司定義。
(2)增列非具經理人或董事身分之員工，資格審核方式。
(3)增列依證券發行人募集與發行有價證券處理準則之對於單一認股權人累計的認
購股數之上限。
(4)增訂認股權人應遵守保密相關義務及違反時，公司處置方式。
(5)考量員工縱使離職，觀其在職期間，仍對公司營運有所貢獻，故爰增訂得由
董事長進行相關事宜，並嗣後經功能性委員會及董事會追認。
(6)增訂股票面額若有異動時，認股價格之調整計算方式。
5.變動後對公司財務業務之影響:無。
6.其他應敘明事項:
(一)本案業經金融監督管理委員會110年11月9日金管證發字第1100372403號函
申報生效核准。
(二)業經110/11/10審計委員會決議追認。
