標題：神基 代重要子公司神基數位科技(股)公司公告董事會決議 受讓神基科技(股)公司強固型事業群案

日期：2021-03-24

股票代號：3005

公司名稱：神基

發言時間：2021-03-23 23:23:33

說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:110/3/23
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
(1)被分割公司：神基科技股份有限公司，以下簡稱神基科技公司。
(2)受讓之公司：神基數位科技股份有限公司，以下簡稱神基數位公司。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
神基科技股份有限公司；為持股神基數位公司百分之百之母公司。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)神基科技公司為持股神基數位公司百分之百之母公司。
(2)本次分割受讓係屬集團組織調整，對股東權益無受影響。
7.併購目的:
為提高企業經營效率，執行事業體獨立發展政策，以提升集團長期競爭力及管理效能。
8.併購後預計產生之效益:
提高市場競爭力及整體營運績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
此次分割受讓係為集團組織調整，對神基科技公司合併財務報表之每股淨值及
每股盈餘並無影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
支付併購對價之時間：分割基準日暫定為民國110年10月1日
支付併購對價之方法：由神基數位公司發行新股予神基科技公司作為對價
11.併購之對價種類及資金來源:
擬發行新股予神基科技公司作為對價，以受讓強固型事業群之相關營業，
擬受讓之營業價值，預計為新台幣500,010仟元，以每股價格新台幣15元
共發行新股33,334仟股
12.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：神基數位公司受讓神基科技公司強固型事業群之相關營業，
受讓之營業價值預計為新台幣500,010仟元，以每股價格新台幣15元共發行
新股33,334仟股。若有不足換取1股者，由神基數位公司於完成變更登記後
三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予神基科技公司。
(2)計算依據：前揭換股比例係依據神基科技公司擬分割讓與之資產及負債
之帳面價值計算之，分割換股比例經獨立專家出具合理性意見書。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
會計師：勝傑會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
會計師：塗勝傑會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
會計師：金管會證字第6591號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
神基科技公司擬將強固型事業群之相關營業(含資產、負債及營業)分割移
轉予百分之百持有之神基數位公司，作為神基數位公司發行普通股予神基
科技公司之對價，分割後仍由神基科技公司持有神基數位公司百分之百股
份。神基科技公司及神基數位公司分割受讓營業價值之分割換股合理性評
估如下:
1.依財團法人中華民國會計研究發展基金會(91)基秘字第128號函之說明
二、「企業(讓與公司)將其營業讓與另一公司(受讓公司)並取得其發行股
權時，若讓與公司與受讓公司原係屬聯屬公司(如母公司與子公司或為同
一母公司之子公司)，因其性質係屬組織重組，故其會計處理應以原資產
帳面價值(若有資產減損則應以認列損失後之金額為基礎)減負債後之淨額
作為取得股權之成本，不認列交換利益，受讓公司亦以讓與公司原資產及
負債之帳面價值(若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎)作為取
得資產及負債之成本，並以二者為基礎，面額部分作為股本，超過面額部
分則作為資本公積」。
2.本分割案目的為神基科技公司轉型投資控股公司及提高企業經營效率，
執行事業體獨立發展政策，以提升集團長期競爭力及管理效能，將神基科
技公司之相關營業分割讓與既存之百分之百持股之神基數位公司，由神基
數位公司以每股金額15元發行普通股33,334仟股予神基科技公司作為對價
，代表淨值500,010仟元，與神基科技公司所分割之相關資產與負債整體
淨值500,010仟元相等，並無產生任何損益，且神基數位公司在分割受讓
前後皆為神基科技公司百分之百持股之子公司，本分割案對神基科技公司
股東權益應無影響。
3.綜上所述，本分割案分割讓與相關營業以帳面價值移轉，尚屬合理。
18.預定完成日程:
分割基準日暫定為民國110年10月1日。
若有調整分割基準日之必要時，神基科技公司股東會授權董事會，與神基數位
公司董事會訂定之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，神基科技公司分割讓與一切資產、負債及其截至分割
基準日仍為有效之一切權利義務，均由神基數位公司依法概括承受；如需
辦理相關手續，神基科技公司應配合之。
(2)除分割讓與之負債與分割前神基科技公司之債務係可分者外，神基數位
公司應就分割前神基科技公司所負債務，於其受讓營業之出資範圍，依企
業併購法第三十五條第七項規定與神基科技公司負連帶清償責任。但債權人
之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
神基科技公司將強固型事業群之相關營業分割移轉予神基數位公司，
其分割之相關事項說明如下：
(1)分割讓與資產：預計新台幣5,374,836仟元。
(2)分割讓與負債：預計新台幣4,874,826仟元。
(3)以分割讓與之資產帳面價值減負債帳面價值計算之營業價值為新台幣
500,010仟元。
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以神基科技公司民國
109年12月31日經會計師查核簽證財務報表之帳面價值為基礎，惟實際金額
仍以分割基準日之帳面價值為依據。
(5)神基數位公司以每股發行價格新台幣15元，預計發行普通股
33,334仟股予神基科技公司作為對價，以受讓神基科技公司分割讓與之相關
營業價值共計500,010仟元。
(6) 就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得由神基科技公司
股東會授權董事會，與神基數位公司董事會調整之，如因此需調整營業價值或
神基數位公司發行股數之比例者，亦同。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
分割基準日前後，神基數位公司為神基科技公司百分之百持有之子公司。
24.其他重要約定事項:
(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之
部分無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分
條款，逕依相關法令之規定由神基科技公司股東會授權董事會，與神基數
位公司董事會於合法範圍內另行議定之。
(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相
關主管機關核示之內容或由神基科技公司董事會與神基數位公司董事會另
行依相關主管機關之核示修訂之。
(3)本計畫書須經提報神基科技公司股東會及神基數位公司董事會決議通過
後始生效力。且本計畫書如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本計
畫書自始不生效力。
25.其他與併購相關之重大事項:
分割基準日前後，神基數位公司為神基科技公司百分之百持有之子公司。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
此次分割係為集團組織調整，神基數位公司為神基科技公司百分之百持股子公司。
28.是否涉及營運模式變更:是
29.營運模式變更說明(註四):
神基科技公司強固型事業群之相關營業將分割移轉予百分之百持有之
神基數位公司，分割後，神基數位公司將為神基投資控股股份有限公司
旗下百分之百被控股公司，專注於Getac品牌事業的經營，提升強固型
解決方案以及警用影像解決方案的市場滲透率，同時藉由策略合作提供
更多結合軟硬體整合方案，擴大產品服務範疇與營收規模。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
無。
31.資金來源:
擬發行新股予神基科技公司作為對價，以受讓強固型事業群之相關營業，擬受讓之
營業價值，預計為新台幣500,010仟元，以每股價格新台幣15元共發行新股33,334仟股。
32.其他敘明事項:
無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。