標題：振曜 代重要子公司東荃科技股份有限公司公告股份轉換事宜案
日期：2021-03-20
股票代號：6143
發言時間：2021-03-19 21:18:42
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:110/3/19
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
參與組織架構調整之相關子公司：
子公司沛亨半導體股份有限公司(以下簡稱沛亨)
子公司東荃科技股份有限公司(以下簡稱東荃)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
沛亨
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
此為子公司組織架構調整，不影響本公司股東權益
7.併購目的:
集團組織架構調整
8.併購後預計產生之效益:
組織架構調整完成後，透過雙方資源整合與生產資源效率優化，提升集團整體績效表現
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
透過本次股份轉換進行集團組織架構調整，整合雙方技術優勢，降低管理成本，將提升
營運績效與獲利，對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
本案係以股份轉換進行組織架構調整，基準日暫訂為民國110年11月1日
11.併購之對價種類及資金來源:
本案係以股份轉換進行組織架構調整；資金來源：不適用
12.換股比例及其計算依據:
本案係以股份轉換進行組織架構調整，換股比例為東荃公司每一股普通股換發沛亨公司
增資發行普通股一股。該換股比例之計算，係經綜合參考沛亨公司及東荃公司於109年12
月31日經會計師查核簽證之財務報告，並參酌雙方之營運績效、沛亨公司之股票市價、
雙方公司淨值以及其他可能影響股東權益之因素，另以雙方公司未來經營綜合效益與發
展條件等因素為考量基礎，在合於所委任獨立專家就換股比例合理性所出具之意見書之
前提下，協議訂定
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
利安達平和聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
吳明儀會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第1000036796號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
獨立專家依評價模式之基礎係以統計方法評估沛亨公司與東荃公司股份轉換換股比例合
理性，採用市場法及市價法推算沛亨公司股票每股理論價值並依權數調和；另以市場法
及參酌收購溢價與流動性折價後，衡量東荃公司每股合理收購價值，再依上述計算股票
換股比例合理區間，經評估結果東荃公司每1股普通股可換發沛亨公司新發行普通股介於
0.90股~1.10股之間
本股份轉換案依企業併購法由沛亨公司以增資發行新股為對價，與東荃公司進行股份轉
換，以東荃公司普通股每1股換發沛亨公司新發行普通股1股為換股比例，落在獨立專家
評估合理換股比例區間內，尚屬合理範圍
18.預定完成日程:
股份轉換基準日暫訂為民國110年11月1日
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)沛亨主要經營業務為工業用電子產品、通訊器材、消費性電子產品及電腦用類比積體
電路(Analog ICs)及混成式(Hybrid)類比積體電路等
(2)東荃公司主要經營業務為數位電子看板、網路通訊設備、工業液晶螢幕及強固型平板
電腦等
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
本案係子公司組織架構調整，不影響本公司股東權益
24.其他重要約定事項:
無
25.其他與併購相關之重大事項:
本案係子公司組織架構調整，不影響本公司股東權益
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
涉及利害關係董事資訊：出席董事林志茂具有利害關係，依據公司法第206條進行迴避
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
31.資金來源:
不適用
32.其他敘明事項:
(1)本轉換案依法尚須取得沛亨公司及東荃公司之股東會決議通過
(2)本股份轉換契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準據法，本契約若有未盡事
宜，悉依相關法令辦理
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
