標題：國票金 公告本公司獨立董事對第七屆董事會第八次會議討論
案第二案表示意見
日期：2021-02-24
股票代號：2889
發言時間：2021-02-24 19:26:19
說明：
1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:110/02/24
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或
〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
吳青松先生/國票金融控股(股)公司獨立董事
陳惟龍先生/國票金融控股(股)公司獨立董事
4.表示反對或保留意見之議案:
為辦理投資業務，授權董事長或其指定之人就交易條件進行洽談。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
吳青松獨立董事意見：
(1)本併購案之交易架構並未全盤考慮相關備案，諸如換股、部分收購等。而逕以
部份現金收購及發行可轉換特別股之百分之百股份收購為起點，對公司財務結構
變動有所影響。
(2)本案併購完成後，主併方股權結構轉為弱勢，似有被反併購之疑慮，卻仍需
支付併購溢價，並未經過合理釋疑。
(3)對併購綜效之評估，其來源、合理性尚未明確。
(4)與本併購投資相關之融資(發行可轉換特別股比例與定價)多項議題仍未經充
分討論審議。對於公司財務報表之立即影響尚未詳細評估。
(5)併購建議價格區間僅由市場交易面考慮。與基於股東權益價值考慮的現金
流量折現法，及經專業財務顧問實質審查之建議價格區間差異甚大，未納入綜合考量。
陳惟龍獨立董事意見:
(1)交易價格偏離DD的意見。
(2)募資條件有改變大股東的結構之慮，影響金控之健全管理。
(3)標的公司的放款品質存有高度疑義。
(4)附轉換權的特別股不透明，影響未來大股東的平衡，有反併購的可能。
(5)特別股的發行股息4.25%，高於現在市場定價。
6.因應措施:本案經表決通過。
7.其他應敘明事項:
本案另兩席獨立董事表示贊成，意見如下:
饒世湛獨立董事意見:
本案係一授權案。授權經營團隊就可能的併購案與賣方進行談判。其中所列條件
只是談判的架構，並非最後議定的條件。本公司由於缺乏實體通路，未來發展受限。
同時由於我國經濟發展已日趨成熟，依靠organic growth 實難和同業競爭。考量公司
長遠利益，本席認為應支持經營團隊，積極進行本案，其他董事所提各點，亦可在談判
過程中謹慎考量，尋求有利於本公司的最佳條件。
陳淑娟獨立董事意見:
本案之表決僅授權經營團隊在潛在交易條件架構及範圍下與交易方進行議約。且議約
過程存在交易方可能因為時空背景之轉換而提出新的交易條件。基於下列因素，同意
並支持授權議約:
(1)此案係經合規程序聘請知名合格外部專家們，嚴格執行相關盡職調查並出具合理
意見書，再經由內部經營團隊分析出具建議方案及價格。
(2)同時參考近期併購案件之交易條件。
(3)提升金控經濟規模，以利後續積極發展業務擴展版圖並加強實質競爭力。
(4)本著善盡忠實及善良管理人義務以追求公司及股東最佳利益。
