標題：聚碩 本公司對佳世達科技股份有限公司公開收購本公司
普通股股份之相關事宜說明
日期：2020-12-18
股票代號：6112
發言時間：2020-12-18 16:24:53
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:109/12/08
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有
本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之
股份種類及數量:
職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年
子女持股
董事 佳世達科技
股份有限公司 66,000,000股 0股
董事之法
人代表人 李昌鴻 0股 0股
董事之法
人代表人 郭淑兒 2,716,127股 1,571,425股
(信託持股2,000,000股)
董事之法
人代表人 蔡其南 0股 0股
董事之法
人代表人 曾文興 0股 0股
董事之法
人代表人 洪秋金 0股 0股
獨立董事 王金來 0股 0股
獨立董事 王文聰 0股 11,903股
獨立董事 賴杉桂 0股 0股
大股東本人佳世達科技
股份有限公司66,000,000股 0股
3.董事會出席人員:
董事佳世達科技股份有限公司及其代表人李昌鴻先生、洪秋金女士、
郭淑兒女士、蔡其南先生、曾文興先生、獨立董事王金來先生、
獨立董事王文聰先生、獨立董事賴杉桂先生
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，
及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及
相關程序):
經審閱佳世達科技股份有限公司(以下簡稱公開收購人)提出之公開
收購申報書、公開收購說明書及其他書件(包括德昌聯合會計師事務所
李定益會計師對本公開收購案出具之「佳世達科技股份有限公司公開
收購聚碩科技股份有限公司股份案公開收購價格合理性之獨立專家
意見書」(詳公開收購說明書之附件二)，以及眾達國際法律事務所
王懷宇律師所出具之法律意見書(詳公開收購說明書之附件三)後，
可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。
此外，謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購
資金來源合理性之查證措施及相關程序請參閱相關附件及下方說明：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購人之公司章程及106~108年度及109年前三季經會計師查核
簽證或核閱之財報、經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，以及公開
收購人提供之由台新國際商業銀行出具之履約保證函資料所示，可知公
開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公司，財務狀況均尚稱良好。
(2)收購條件公平性：
依據本公司委請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於109年12月11日所
出具之「收購價格合理性獨立專家意見書」所示本公司於評價基準日(即
109年12月7日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣44.22元至47.47元內
，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣45元)，
落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件
應尚符合公平性。
(3)收購資金來源合理性：
依據公開收購人之公司章程及公司登記資料可知，公開收購人佳世達科技
股份有限公司之實收資本總額為新台幣196.7億元，於本次公開收購案用以
收購本公司股權之資金，係以自有資金予以支應，並有台新國際商業銀行於
109年12月8日出具之履約保證函，皆已指定受委任機構凱基證券股份有限
公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並
指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併
完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於109年12月11日出具
「獨立專家意見書」
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確
意見及其所持理由:
除本公司董事佳世達科技股份有限公司，依公司法第206條準用同法
第178條規定，因涉及自身利害關係，其代表人李昌鴻先生、洪秋金
女士、郭淑兒女士、蔡其南先生及曾文興先生不參與本案之討論及
表決外，其餘出席獨立董事同意確認公開收購人身分及財務狀況尚
屬合理，並認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金
來源尚符合合理性，故其餘出席董事均同意本次公開收購，惟籲請本
公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與
及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東
參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，
自行承擔參與及未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其
關係企業之股份種類、數量及其金額:
(1)法人董事佳世達科技代表人李昌鴻持有佳世達128,104股(1,281,040元)、
佳世達關係企業拍檔432,000股(4,320,000元)、其陽63,000股(630,000元)
(2)法人董事佳世達科技代表人曾文興持有佳世達5,133股(51,330元)、
佳世達關係企業達方340股(3,400元)、友達869股(8,690元) 、明基材料
1,862股(18,620元)
(3)法人董事佳世達科技代表人洪秋金持有佳世達406,865股(4,068,650元)、
佳世達關係企業達方26,637股(266,370元)、友達7,698股(76,980元)、
明基材料153,250股(1,532,500元)、視陽343,260股(3,432,600元)
(4)獨立董事王文聰持有佳世達90,000股(900,000元)、佳世達關係企業
明泰10,000股(100,000元)
(5)佳世達科技持有公開收購人－佳世達科技之關係企業之股份種類、數量
及金額請參閱佳世達科技109年第三季財報第100~119頁，查詢財報請參閱公開
資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw、佳世達官網：
https://www.qisda.com.tw/page.aspx?uid=92
(6)本公司並無監察人，其餘現任董事皆無持有公開收購人及其關係企業之
股份
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱
暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不
限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否
參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、
迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
本公司董事佳世達科技股份有限公司為本次公開收購人，依公司法第206條
準用同法第178條規定，因涉及自身利害關係，其代表人李昌鴻先生、
洪秋金女士、郭淑兒女士、蔡其南先生及曾文興先生不參與本案之討論及
表決，並由主席李昌鴻先生指定獨立董事王文聰先生暫代本案之主席。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:不適用
11.併購之對價種類及資金來源:不適用
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性
意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與
國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與
已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購
價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或
股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性
之影響評估)。:不適用
13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務
及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用
14.其他與併購相關之重大事項:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購
說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw
