標題：聚碩 本公司對佳世達科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
日期：2020-12-18
股票代號：6112
發言時間：2020-12-18 16:16:16
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:109/12/8
2.審議委員會召開日期:109/12/18
3.會議出席人員:獨立董事王金來、獨立董事王文聰、
獨立董事賴杉桂
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收
購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議
情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
經審閱佳世達科技股份有限公司(以下簡稱公開收購人)
提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件(
包括德昌聯合會計師事務所李定益會計師對本公開收購
案出具之「佳世達科技股份有限公司公開收購聚碩科技
股份有限公司股份案公開收購價格合理性之獨立專家意
見書」(詳公開收購說明書之附件二)，以及眾達國際法
律事務所王懷宇律師所出具之法律意見書(詳公開收購說
明書之附件三)後，可知本次公開收購係依照主管機關規
定之公開收購條件及程序辦理。此外，謹就公開收購人身
分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性
之查證措施及相關程序請參閱相關附件及下方說明：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購人之公司章程及106~108年度及109年前三季
經會計師查核簽證或核閱之財報、經濟部商業司網站查詢
之公司登記資料，以及公開收購人提供之由台新國際商業
銀行出具之履約保證函資料所示，可知公開收購人係依據
我國法令所設立之股份有限公司，財務狀況均尚稱良好。
(2) 收購條件公平性：
依據本公司委請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於109
年12月11日所出具之「收購價格合理性獨立專家意見書」
所示，本公司於評價基準日(即109年12月7日)公開收購之合
理價格應介於每股新台幣44.22元至47.47元內，而本次公開
收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣45元)
，落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本
次公開收購條件應尚符合公平性。
(3)收購資金來源合理性：
依據公開收購人之公司章程及公司登記資料可知，公開收購
人佳世達科技股份有限公司之實收資本總額為新台幣196.7億
元，於本次公開收購案用以收購本公司股權之資金，係以自有
資金予以支應，並有台新國際商業銀行於109年12月8日出具之
履約保證函，皆已指定受委任機構凱基證券股份有限公司為受
益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並
指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書
，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於109年12月11
日出具「獨立專家意見書」
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意
或反對意見之明確意見及其所持理由:
經全體出席委員確認公開收購人身分及財務狀況尚屬合理，並認
為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符
合合理性，故全體委員均同意本公開收購案，惟籲請本公司股東
詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及
未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司
股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅
務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:無
