標題：泰合生技 本公司董事會追認(106年第1次)員工認股權憑證發行及認股 辦法，依主管機關指示修正部分文字

日期：2018-07-16

股票代號：6467

公司名稱：泰合生技

發言時間：2018-07-16 17:52:23

說明：
1.董事會決議日期:107/07/16
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期
由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
一、以認股資格基準日當日本公司正式編制內之全職員工為限。
二、認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌
職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、發展潛力或年資等因素為決定原則，由董事長
核准後，提請董事會同意之；惟經理人與具員工身分董事者，應於發行前提報薪資報酬
委員會及董事會通過。
三、依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條之九規定本公司依第五十六條
之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人
累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三；且加計發
行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，
不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為1,200單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,200,000股。
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方
式等)之決定方式:
ㄧ、認股價格：
(一).發行時本公司為中華民國興櫃公司者，認股價格不得低於發行日前三十個營業日
興櫃股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一
營業日成交股數之總和，所計算之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
(二).發行時本公司為中華民國上市(櫃)公司者，認股價格不得低於發行日本公司普通
股之收盤價。
二、權利期間：
(一).認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股
權憑證之存續期間為五年，存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股
權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡
，其繼承者不在此限。
依認股權憑證授予期間，行使認股權，時間及比例如下表：
時 程 可行使認股權比例（累計）
屆滿二年 50%
屆滿三年 75%
屆滿四年 100%
(二).認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、本公司工作規則時，
本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分未達到具行使權利之部份予以收回並註銷。
三、認購股份之種類：本公司普通股股票。
四、認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間依下列方式處理：
(一).離職(含自願離職及解僱)：
(1).已具行使權之認股權憑證，得自離職日起算30日內 一次行使認股權利，且不得逾
越認股權憑證之最後存續日期，惟適逢本辦法所定不得行使認股期間，則按無法行使之
日數順延之。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。惟前述30天期間，仍
不得逾越認股權憑證之最後存續期間。
(2).未具行使權之認股權憑證，於離職當日即喪失認股權利。被解僱者，自生效日起亦
即喪失認股權利。
(二).退休:
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑
證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該
認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一
年內行使之。
(三).留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、或其他理由經由公司特別核准之留
職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利
，但若遇有第八條第一項所述不得行使認股權之情形者，認股權行使期間得依該項存續
期間依序往後遞延，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之
員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟需依實際在職工作期間與本條第二項第一
款有關時程屆滿得行使認股比例計算可行使之認股權利比例，留職停薪期間之認股權利
予以收回並註銷。
(四).一般死亡：
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自該員工死亡日起一年內行使認股權，並以認股權
憑證存續期間為限，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起喪失認股權人資格，不再
享有本辦法之權利。
(五).因受職業災害殘疾或死亡者：
(1).因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可
以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條
第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認
股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
(2).因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之
認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時
程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿
二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
(六).轉任關係企業：
因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已
授予認股權憑證之權利不受轉任之影響。
(七).資遣：
自資遣生效日起即視為放棄認股權利。
(八).認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：
對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
8.履約方式:以本公司發行新股方式交付。
9.認股價格之調整:
一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證
券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含
私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理
現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為
止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(新股每股
繳款金額×新股發行股數) ／每股時價〕／(已發行股數＋新股發行股數)
(一).上述「已發行股數」係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，不含認股權股
款繳納憑證、債券換股權利證書之股數。
(二).上述「新股每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
(三).與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格依相關規定
調整之。
(四).遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(五) 若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
二、本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分
之一點五時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調
整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）
三、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少，應以下列
公式計算調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日調整
之：
(一).減資彌補虧損時：調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行股份÷減資
後已發行股份）
(二).現金減資時：調整後之認股價格= (調整前認股價格－ 每股退還現金金額) ×(減
資前已發行普通股股數÷ 減資後已發行普通股股數)
四、本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換
或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時(以轉換或認股價格為每
股繳款額)，亦應依本條第一項規定計算其調整後轉換價格(向下調整，向上則不予調整)
，於私募有價證券交付日調整之。上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應
以現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股
票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於
本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以
現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算
術平均數為準。
10.行使認股權之程序:
一、認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、
現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至
權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期
間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並應填具「員工認股申請書
」，向本公司之股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
二、認股權人依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，需於公司指定之認股期
間為之，認股期間每年由公司通知認股權人. 認股權人應於期限內送交認股申請書並至
指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但
未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後
，即不得撤銷認股繳款。
三、本公司之股務代理機構(或本公司)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公
司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。
四、本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或證券交易所買賣時，新發行之普通股自向
認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。
五、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式，
將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配股除
權基準日或現金增資認股基準日，得衡量調整變更登記時間。
11.認股後之權利義務:
認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
14.其他重要約定事項:
一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ之同意，並報經主
管機關核准後生效執行，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之
要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15.其他應敘明事項:無