標題：隆中網絡 本公司對顧剛維、顧哲銘公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

日期：2018-07-11

股票代號：6542

公司名稱：隆中網絡

發言時間：2018-07-11 18:05:55

說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:107年07月02日
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份
超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:

稱謂 姓名 持有股份種類 持有股份數量 配偶及未成年
子女持股
董事長 英屬維京
本人 群島商時 普通股 10,855,311 0
富企業有
限公司

董事長
之法人 張志成 普通股 36,750 108,953
代表人

董事
本人 張子成 普通股 0 0

董事
本人 謝仁評 普通股 0 0

董事
本人 康廣滔 普通股 0 0

獨立
董事 黃振元 普通股 0 0
本人

獨立
董事 何榮樹 普通股 0 0
本人

獨立
董事 許榮宏 普通股 0 0
本人

持有本公司已發行股份超過百分之十之股東

英屬維京群島商
時富企業有限公司 普通股 10,855,311 0

3.董事會出席人員: 謝仁評、黃振元、何榮樹、許榮宏（董事張志成
、張子成、康廣滔在國外請假，另董事長指定董事謝仁評代理董事會
主席）。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收
購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關
程序):
(一)本公司於107年7月11日召開之審議委員會已依「公開收購公開發
行公司有價證券管理辦法」第14條之1規定，就公開收購人身分與財務
狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並
就本次收購對股東提供建議，將審議結果提報本公司董事會。審議委
員會認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，
故同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購
公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應
賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估（包括自公
開收購公告以來本公司股價異常波動之情況），並考量個別投資需求
及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。
(二)本公司於107年7月11日召開董事會，依「公開收購公開發行公司
有價證券管理辦法」第14條規定，就公開收購人身分與財務狀況、收
購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形，對本公司股東提
供建議。
經審酌顧剛維、顧哲銘等二人提出之公開收購申報書、公開收購說明
書及其他書件（包括國富浩華聯合會計師事務所吳麗容會計師對本公
開收購案出具之「公開收購隆中網絡股份有限公司股權價格合理性之
獨立專家意見書」、普華商務法律事務所楊敬先律師出具之法律意見
書，以及台北富邦商業銀行股份有限公司出具之兩份履約保證金保證
函）後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程
序辦理。
以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金
來源合理性之查證情形及審議結果說明如下：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
本公開收購案之公開收購人顧剛維、顧哲銘同為本公司107年度私募案
應募人之代表人（即應募人晨皓投資有限公司，其代表人為顧剛維；
應募人勢能投資有限公司，其代表人為顧哲銘；應募人世界國際投資
股份有限公司，其代表人為顧剛維）。
按公開收購人提供之(1)107年7月9日台灣票據交換所第一類票據信用
資料查覆單（查覆資料截止日：107年7月3日）、(2)公開收購人之一
顧剛維107年7月9日綜合信用報告、(3)台北富邦商業銀行股份有限公
司帳戶之銀行對帳單影本（截至107年7月9日止，顧剛維、顧哲銘之銀
行存款分別為新台幣（下同）398,475,000元與132,825,000元，應足
以支應本次公開收購擬收購股數之對價531,300,000元）、及(4)國民
身分證正反面影本等資料，公開收購人之身分尚無重大疑慮，且財務
狀況尚稱良好。
(2)收購條件公平性：
依據本公司委請東興聯合會計師事務所方郁綺會計師於107年7月5日出
具之「顧剛維及顧哲銘公開收購隆中網絡股份有限公司案股權價格合
理性之獨立專家意見書」（請詳附件）所示，本公司於評價基準日（
即107年7月5日）公開收購之合理價格應介於每股48.99元至53.24元之
間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股50.6元
），落於前述獨立專家意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件
應尚符合公平性。
(3)收購資金來源合理性：
依據顧剛維及顧哲銘等二人提出之公開收購說明書，以及台北富邦商業
銀行股份有限公司帳戶之銀行對帳單影本所示，顧剛維及顧哲銘等二人
於本次公開收購案用以收購本公司股權之資金（計531,300,000元），
係顧剛維及顧哲銘個人之自有資金，且為進行本次收購案，顧剛維及顧
哲銘已分別於107年6月29日先行將本次公開收購所需對價金額
398,475,000元與132,825,000元，分別匯入台北富邦商業銀行帳戶，作
為台北富邦商業銀行出具本次公開收購履約保證金保證函之擔保，並業
經台北富邦商業銀行於107年6月29日出具兩份履約保證金保證函予公開
收購人之受委託機構宏遠證券股份有限公司（即該等履約保證金保證函
之受益人），並向宏遠證券股份有限公司承諾於接獲宏遠證券股份有限
公司依公開收購委任契約第二條所發出書面撥款指示後，於書面撥款指
示所載指定之時間內將保證金額（合計531,300,000元）範圍內之款項匯
出至宏遠證券股份有限公司開立之公開收購銀行專戶，故公開收購人之
收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書: 東興聯合會計師事務所方郁綺會
計師於107年7月5日出具之「顧剛維及顧哲銘公開收購隆中網絡股份有限
公司案股權價格合理性之獨立專家意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確
意見及其所持理由:除董事張志成、張子成、康廣滔在國外請假外，其餘
全體出席董事認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及合理性之
原則，故同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開
收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與
應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估（包括自公
開收購公告以來本公司股價異常波動之情況以及目前股價與公開收購價
格有所差距等），並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參
與及未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:
無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其
關係企業之股份種類、數量及其金額:無。
9.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，
查詢公開收購說明書網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01
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