標題：隆中網絡 本公司對顧剛維、顧哲銘公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

日期：2018-07-11

股票代號：6542

公司名稱：隆中網絡

發言時間：2018-07-11 18:05:21

說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:107/07/02
2.審議委員會召開日期:107/07/11
3.會議出席人員:委員黃振元、何榮樹、許榮宏共三人
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，
及收購資金來源合理性之查證及審議情形：
經審酌顧剛維、顧哲銘等二人提出之公開收購申報書、公開收購說明
書及其他書件（包括國富浩華聯合會計師事務所吳麗容會計師對本公
開收購案出具之「公開收購隆中網絡股份有限公司股權價格合理性之
獨立專家意見書」、普華商務法律事務所楊敬先律師出具之法律意見
書，以及台北富邦商業銀行股份有限公司出具之兩份履約保證金保證
函）後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程
序辦理。
以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金
來源合理性之查證情形及審議結果說明如下：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
本公開收購案之公開收購人顧剛維、顧哲銘同為本公司107年度私募
案應募人之代表人（即應募人晨皓投資有限公司，其代表人為顧剛維
；應募人勢能投資有限公司，其代表人為顧哲銘；應募人世界國際投
資股份有限公司，其代表人為顧剛維）。
按公開收購人提供之(1)107年7月9日台灣票據交換所第一類票據信用
資料查覆單（查覆資料截止日：107年7月3日）、(2)公開收購人之一
顧剛維107年7月9日綜合信用報告、(3)台北富邦商業銀行股份有限公
司帳戶之銀行對帳單影本（截至107年7月9日止，顧剛維、顧哲銘之銀
行存款分別為新台幣（下同）398,475,000元與132,825,000元，應足
以支應本次公開收購擬收購股數之對價531,300,000元）、及(4)國民
身分證正反面影本等資料，公開收購人之身分尚無重大疑慮，且財務
狀況尚稱良好。
(2)收購條件公平性：
依據本公司委請東興聯合會計師事務所方郁綺會計師於107年7月5日出
具之「顧剛維及顧哲銘公開收購隆中網絡股份有限公司案股權價格合
理性之獨立專家意見書」（請詳附件）所示，本公司於評價基準日（
即107年7月5日）公開收購之合理價格應介於每股48.99元至53.24元之
間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股50.6元
），落於前述獨立專家意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件
應尚符合公平性。
(3)收購資金來源合理性：
依據顧剛維及顧哲銘等二人提出之公開收購說明書，以及台北富邦商業
銀行股份有限公司帳戶之銀行對帳單影本所示，顧剛維及顧哲銘等二人
於本次公開收購案用以收購本公司股權之資金（計531,300,000元），係
顧剛維及顧哲銘個人之自有資金，且為進行本次收購案，顧剛維及顧哲
銘已分別於107年6月29日先行將本次公開收購所需對價金額398,475,000元
與132,825,000元，分別匯入台北富邦商業銀行帳戶，作為台北富邦商業
銀行出具本次公開收購履約保證金保證函之擔保，並業經台北富邦商業
銀行於107年6月29日出具兩份履約保證金保證函予公開收購人之受委託
機構宏遠證券股份有限公司（即該等履約保證金保證函之受益人），並
向宏遠證券股份有限公司承諾於接獲宏遠證券股份有限公司依公開收購
委任契約第二條所發出書面撥款指示後，於書面撥款指示所載指定之時
間內將保證金額（合計531,300,000元）範圍內之款項匯出至宏遠證券股
份有限公司開立之公開收購銀行專戶，故公開收購人之收購資金來源尚屬
合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:東興聯合會計師事務所方郁綺會計
師於107年7月5日出具之「顧剛維及顧哲銘公開收購隆中網絡股份有限公
司案股權價格合理性之獨立專家意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對
意見之明確意見及其所持理由:全體出席委員認為公開收購人之公開收購
條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案。惟籲請本公
司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應
賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公
司股東應審慎評估（包括自公開收購公告以來本公司股價異常波動之情
況以及目前股價與公開收購價格有所差距等），並考量個別投資需求及
財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。本次審議委員會
之結論將提報本公司董事會。
7.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書
網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站
/投資專區/公開收購專區)