標題：東林 本公司對豐悅國際投資股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
日期：2020-06-03
股票代號：3609
發言時間：2020-06-03 15:28:11
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:109/05/21
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十
之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股
董事長 高明仁 60,756股 104股
董事 湯石照明科技股份有限公司 3,260,760股
代表人 湯士權 0股 180,864股
董事 林水柳 860,522股 1,188,351股
董事 賴柄源 668,874股 609,351股
獨立董事 黃惠雄 0股 0股
獨立董事 陳如元 0股 0股
獨立董事 潘晴財 0股 0股
監察人 喻蕙貞 180,864股 0股
監察人 陳明信 0股 0股
監察人 田嘉昇 0股 0股
3.董事會出席人員:高明仁、林水柳、賴柄源、黃惠雄、陳如元、潘晴財。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源
合理性之查證情形:
經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及本公司委請之獨立專
家羣倫法律事務所鐘登科律師出具之「法律意見書」，與建拓聯合會計師事務所巫
毓琪會計師出具之「公開收購價格合理性之獨立專家意見書」後，以下謹就公開收
購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源之合理性進行查證情形說明
如下：
(一)公開收購人身分與財務狀況
(1)參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件以及本
公司為查證公開收購人身分，經查閱經濟部商業司網站之公司登記資料，由公司登
記資料可知，公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公司，核准設立日期為
103年06月25日，實收資本額僅新台幣100萬元之投資公司，經營投資與投資顧
問業務，代表人姓名劉潔芝，經審視後該公開收購人之身分尚屬合理。
(2)另就公開收購人財務狀況之查證，因其非屬公開發行公司，亦未於前開系統自行
揭露財務資訊，本公司無法取得近期之財務報告，對公開收購人財務狀況無法表示
意見，惟公開收購人公開收購所需資金合計為新台幣61,350,000元，係向台中商業
銀行股份有限公司融資支應，其融資金額逾公開收購人資本額甚多，因此公開收購
人將來之償債能力如何，以及是否會進而影響被公開收購公司之營運，亦值得注意。
(二)公開收購條件之公平性
(1)本公司委請建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師於109年05月 28日出具「公開
收購價格合理性之獨立專家意見書」所示，本公司於評價基準日(即109年5月22
日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣20.72元至28.99元內，而本次公開收購
人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣25元)，落於前述收購條件公平性
意見書所載之每股價格區間，本次公開收購條件尚符合公平性。
(三)收購資金來源合理性
(1)依據公開收購說明書，本次公開收購給付現金對價所需之資金合計為新台幣
61,350,000元，由豐悅國際投資股份有限公司向台中商業銀行股份有限公司中壢分
行融資支應，對公開收購人而言屬高度財務槓桿，難免影響公開收購人支應日常營
運開銷所需之短期週轉金，若景氣變化超過公開收購人預期，其營運挑戰即難以避
免。
(2)公開收購人取得被收購公司股權的收購資金來源，係源自於銀行融資，財務面上
恐有以短支長的疑慮，與一般公司營業常規尚有不符。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:
本公司委請羣倫法律事務所鐘登科律師於109年05月28日出具之「法律意見書」及
委請建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師於109年05月28日出具之「公開收購價格
合理性之獨立專家意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所
持理由:
本案經全體出席董事認為豐悅國際投資股份有限公司之公開收購人身分尚屬合理，
公開收購條件尚符合公平性，惟對收購人財務狀況及收購資金來源合理性持保留意
見。
謹籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應
賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審
慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之
風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之
股份種類、數量及其金額:無。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表
人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投
資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他
投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無。
10.其他與收購相關之重大事項:無。
