標題：敏成 本公司董事會決議通過109年度員工認股權憑證發行及認股辦法案
日期：2020-05-11
股票代號：4431
發言時間：2020-05-10 22:27:22
說明：
1.董事會決議日期:109/05/08
2.發行期間:
本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次
發行，實際發行日期由董事會訂定之。
3.認股權人資格條件:
以本公司及國內外控制或從屬公司之全職、兼職員工及顧問且為公司營運相關之重點
人才。實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職等、職級、工作
績效、過去及預期整體貢獻、特殊功績或其他管理上須參考之條件等因素，由董事長
核定後，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，惟具經
理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人
得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股
份總數之千分之三，且累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數
之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:500單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
500,000股
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方
式等)之決定方式:
（一）認股價格：考量公司選任、留才與激勵效果，以不低於最近期經會計師查核簽
證或核閱之財務報告每股淨值為認股價格。
擬訂定本次員工認股權發行價格為20元。
（二）權利期間：
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程及比例行使認股權。
認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈與他人或作為其他方式之處分
但因繼承或本辦法另有規定者不在此限。
時 程 可行使認股權比例(累計)
屆滿2年 50%
屆滿3年 100%
亦即自員工被授予員工認股憑證未屆滿二年者，就其所被授予之員工認股權憑證，
均不具備行使認股權之權利。屆滿二年者，僅就其中之50%具備行使認股之權利；
屆滿三年後，應就全部行使認股之權利。
（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。
（四）認股權人如因故離職、發生繼承或違約等事由時，應於本員工認股權憑證存
續期間內依下列方式處理：
1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱：
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內一次行使認股權利(且不得
逾越認股憑證之最後存續期間)，若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，
其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使
認股權利者，於離職當日即喪失一切權利義務，視同放棄其認股權利。未具行
使權之認股權憑證，於離職當日即失效。
2.退休：
已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆
滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。
惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚
者為準），一年內一次行使之。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股
權利。惟任何申請及認購程序不得逾越認股權憑證之最後存續期間。
3.死亡：
員工死亡時，其繼承人得就員工死亡時得行使但未行使認股權之認股權憑證，
自員工死亡之日起一年內一次行使認股之權利；未具行使權之認股權憑證，於
死亡當日即視為放棄認股權利，繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。因
法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文
及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程
序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，未於前述
期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。惟任何申請及認購程序不得逾越認
股權憑證之最後存續日期。
4.因受職業災害殘疾或死亡者：
（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離
職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後
方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期
較晚者為準），一年內一次行使之。未於前述期間內行使權利者，視同放
棄其認股權利。惟任何申請及認購程序不得逾越認股權憑證之最後存續日
期。
（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人可以行使全部
之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本
條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自
認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）
，一年內一次行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相
關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法
定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購
權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利，惟任何申請及
認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。
5.資遣：
已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起三十日內一次行使認股權利，若
遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法
行使之日數順延之，未於前述期間內行使認股權者，視同放棄其認股權。未具
行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長或其授權主管人員
另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。
6.留職停薪：
凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，
應自留職停薪起始日起三十日內一次行使認股權完畢，若遇本辦法所訂之不得
行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。
逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認
股權憑證，自復職日起回復其權益，惟認股行駛期間應按留職停薪期間，往後
遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
7.調職：
認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時，其員工認股權憑證應比照自願
離職。惟因公司營運所需；經本公司董事長或其授權之主管人員核定須轉任本
公司關係企業或其他轉投資事業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務
不受轉任之影響。
8.違約
員工自被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約、工作規則或公司規
定之情事者，本公司得撤銷該員工於該違反情事發生前或績效評估結果公布前
得行使但未行使認股權之員工認股權憑證，並得撤銷期全部或部分尚未具行使
權之員工認股權憑證。前揭違約情事及績效之判斷，；依本公司之勞雇契約、
工作規則、績效評估標準等人事作業規章之相關規定辦理。
9.認股權人或其繼承人若未於能於上述期間內行使認股權利者，即視為放棄，不
得於事後再行要求行使該認股權利。
（五）存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人或其繼承人不得再行主
張其認股權利。
（六）已發行之認股權憑證依本辦法規定本辦法確定未生效、喪失權利或放棄認股權
者，本公司將逕予註銷，其額度不再發行。
8.履約方式:由本公司發行新股交付之。
9.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種
有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行(包括
私募)之普通股股份增加(包含但不限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資
、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託
憑證等)，每股認股價格將依下列公式及原則調整之(計算至新台幣角為止，分以
下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)。
(1)非股票面額變更之普通股股份增加
調整後認股價格 = 調整後認股價格 ×
〔已發行股數(註2)+(每股繳款額(註3)×新發行或再私募股數)/每股時價(註4)〕
/ 〔已發行股數 + 新發行或再私募股數〕
註1：如為股票分割則為分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基
準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑
證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增
資，則於私募有價證券交付日調整。
註2：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或
轉讓之庫藏股股數。
註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資
發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽
證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發
行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報
表計算之每股淨值乘以換股比例。
註4：每股時價係以新股發行之除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募
有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平
均數擇一計算。
(2)股票面額變更致普通股股份增加時
調整後認股價格 = 調整後認股價格 × 股票面額變更前已發行普通股股數
/ 股票面額變更後已發行普通股股數
(二)本認股權憑證發行後，如遇有本公司發放普通股現金股利時，應於除息基準日按
每股時價之比率調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調降後認股價格＝
調降前認股價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價(註5)之比率)
註5：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業
日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司以低於每股時價(註6)之轉換或認股價格再募集
發行(包括再私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下
列公式調整本認股權憑證之認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向
下調整，向上則不予調整)，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交
付日調整之：
調整後之認股價格 ＝ 調整前認股價格 ×
〔已發行股數 +(新發行或私募具有普通股 × 新發行或私募具有普通股 /每股時價)〕
(註7) 轉換權或認股權之有價證 轉換權或認股權之有價證 (註6)
券其轉換或認購價格 券其可轉換或認購之股數
/〔已發行股數+新發行或私募具有普通股轉換權或認股權〕
之有價證券其可轉換或認購之股數
註6：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價
基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價
之簡單算術平均數擇一計算。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣
以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。
註7：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或
轉讓之庫藏股股數。再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證
券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有
價證券可轉換或認購之股數。
(四)本認股權憑證發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，
應依下列公式計算調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於
新股換發基準日調整之。
(1)減資彌補虧損時
調整後之認股價格 ＝
調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數(註8)/減資後已發行普通股股數)
(2)現金減資時
調整後之認股價格 ＝
(調整前認股價格-每股退還現金金額) ×
(減資前已發行普通股股數(註8)/減資後已發行普通股股數)
(3)股票面額變更致普通股股份減少時
調整後之認股價格 ＝ 調整前認股價格 ×
(股票面額變更前已發行普通股股數 / 股票面額變更後已發行普通股股數)
註8：已發行普通股股數為本公司已發行之普通股及私募股數之總數減除本公司
買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股普通股股數。
10.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，股票公開發行後自本公司向證券主管機關洽辦無
償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過
戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股
權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得
申請撤銷。
(二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款
後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄認股權利。
(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，
於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股，並以不印製實體方式
為之。
(四)本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付
之日起即得於櫃買中心買賣。
(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，依相關法令進行資本額變更登記等必要
程序。
11.認股後之權利義務:
本公司因認股權利行使所發行之普通股，
其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
14.其他重要約定事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，且經股東會
已發行股份總數二分之一以上股東出席及出席股東表決權三分之二以上同意，並向
主管機關申報核准後生效執行。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須
做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會
三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及
修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。
(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15.其他應敘明事項:無。
