標題：天剛 公告本公司董事會通過私募普通股案
日期：2020-05-07
股票代號：5310
發言時間：2020-05-07 21:22:05
說明：
1.董事會決議日期:109/05/07
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次募集普通股之對象以符合證券交易法第43
條之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號
函規定之特定人為限。本公司目前尚未洽定應募人，應募對象名稱、股數及
金額相關事宜擬請股東會授權董事長全權處理之。
(1)應募人若為內部人及關係人，其選擇方式及目的必須對本公司營運有相
當之瞭解，參與私募共同效力公司經營，有利於公司未來營運發展，且符合
主管機關規定之特定人。
可能應募人姓名與本公司之關係
沅榜開發有限公司(董事)
春豐國際有限公司(董事)
太普高精密影像(股)公司(董事)
華晟投資有限公司(董事)
呂國雄(董事春豐國際有限公司之代表人 董事長)
陳沅榜(董事沅榜開發有限公司之代表人)
簡慶文(董事春豐國際有限公司之代表人)
王祈蓀(董事太普高精密影像(股)公司之代表人)
鄧光明(董事華晟投資有限公司之代表人)
後勁投資開發有限公司(監察人)
大千世界財務顧問(股)公司(監察人)
劉柏立(監察人後勁投資開發有限公司之代表人)
莊世震(監察人大千世界財務顧問（股）公司代表人)
(2)應募人為策略性投資人之選任，將以可協助本公司各項營運管理技術、
產品多元化、擴大市場效益為首要考量，並認同本公司經營理念之策略投
資人為限，並符合主管機關規定之各項特定人中選定之。預計藉由策略性
投資人之長期合作關係，將可對公司未來之營運能產生直接或間接正面助益。
4.私募股數或張數:以不超過45,000,000股為限。
5.得私募額度:總金額不超過新台幣450,000仟元額度內。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募現金增資發行普通股價格，每股價格不低於參考價格之八成，將
於定價日決定。參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：
A.以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無
償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息
，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日、實際參考價格及實際發行價格，視日後洽特定人情形、市場狀況
及公司未來展望決定之。前述私募價格訂定並依據主管機關之法令規定，同時
考量私募普通股之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上
櫃掛牌、流動性較差因素，故本次私募價格之訂定應屬合理。
7.本次私募資金用途:本次私募普通股擬請股東會授權董事會視資金實際需求，
於股東會決議之日起一年內分七次辦理，以期迅速挹注本公司營運資金、償還
借款、強化整體財務結構及提升營運效能。
8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發
行成本及引進策略性投資人之實際需求；而私募有價證券限於三年內不得自由
轉讓之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透過授權董
事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活
性，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。
9.獨立董事反對或保留意見:
獨立董事 陳永仁發言：本次董事會議案第六案及第七案對公司影響極大，
在尚未明朗前，不同意此案通過，建議於未來董事會再進行討論。
10.實際定價日:未定。
11.參考價格:未定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股，權利義務與已發行股份相同，
並於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，其餘受限
不得轉讓，並於交付日滿三年後，擬授權董事會得依相關法令向主管機關申請
本次私募普通股上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:本次私募有價證券相關事宜，包括但不限於實際私募股數、
實際私募價格、應募人之選擇、基準日、發行條件、計劃項目、資金用途及進度
、預計效益等一切有關私募發行計劃之項目，擬提請股東會授權董事會全權處理
。或有因法令變更、主管機關要求等主客觀環境等因素之變化，亦授權董事會全
權處理。另，擬提請股東會授權 董事長，代表公司簽署、商議、變更一切有關
私募普通股之契約及文件，並為公司辦理有關私募發行新股所需事宜。
