標題：光磊 公告本公司董事會決議通過辦理私募普通股或/及特別股
日期：2020-05-05
股票代號：2340
發言時間：2020-05-05 17:45:57
說明：
1.董事會決議日期:109/05/05
2.私募有價證券種類:普通股或/及特別股
3.私募對象及其與公司間關係:
目前可能應募人尚無接觸，不限關係人或其他人，惟本次私募對象以符合證券交
易法第43條之6規定之特定人為限，且須為策略性投資人，並對本公司長期發展
及競爭力能產生效益之個人或法人。
4.私募股數或張數:
於不超過60,000仟股之額度內，視市場環境及公司資金狀況，擇適當時機，依相
關法令擇一或以搭配方式一次或分次辦理私募普通股或/及特別股。
5.得私募額度:尚未訂定。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
私募普通股：
(1)以定價日前一、三或五個營業日擇一計算與定價日前三十個營業日之普通股
收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均
每股股價，較高者為參考價格。
(2)以不低於參考價格之八成為訂價依據，實際價格在不低於股東會決議成數之
範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況定之。
(3)前述價格之訂定係參考公司股價並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注
意事項之規定及考量私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。
私募特別股
私募特別股價格訂定，擬依據相關法令及本公司章程規定以不低於理論價格之八
成為訂定依據，理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之
有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量條件中所包含之各項權利;如有未
能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。前述價格之訂
定係參考公司股價並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定及考
量私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。
7.本次私募資金用途:
為擴大營運規模、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司未來長期營
運發展之資金需求等一項或多項用途。
8.不採用公開募集之理由:
考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求，
且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人間之
長期合作關係，故以私募方式辦理籌資，俾增加資金來源之彈性。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:尚未訂定。
11.參考價格:尚未訂定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。
13.本次私募新股之權利義務:
私募特別股之條件除受證券交易法第43 條之8 規定交付後三年內轉讓之限制外，
其重要權利義務擬依公司章程規定如下：
本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：
一、本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅額外，應依章程規定，先彌補累積
虧損、提列法定盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，得
優先分派特別股當年度得分派之股息。
二、特別股股息以年率百分之二至百分之五，按每股發行價格計算，股息得每年
以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報表後，由董事會訂定基準日支
付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際
發行日數計算。
三、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈
餘不足分派特別股股息或其他必要考量，得經本公司 決議不分派特別股股息
，不構成違約事由。所發行之特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足
額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
四、特別股股東除領取前述之股息外，所發行之特別股為非參與型，不得參加普
通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
五、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
六、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發
行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派
當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
七、特別股股東有表決權及選舉權，且得被選舉為董事，於特別股股東會或涉及
特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
八、本公司發行之特別股為可轉換特別股，自發行之日起算一年內不得轉換。其
得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根
據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通
股之比例轉換（轉換比例為1:1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利
義務與普通股相同。特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數
與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權（息）基準日前轉換成
普通股者，不得參與分派當年度之特別股股息及之後年度之股利發放，但得
參與當年度普通股盈餘及資本公積之分派。
九、特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股之權利
，但本公司得於發行屆滿五年之次日起，隨時按原實際發行價格及相關發行
辦法以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一
部分之特別股。未收回之特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本
公司收回為止。於特別股收回當年度，如本公司決議發放股息，截至收回日
應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
特別股之名稱、發行日期、具體發行條件及其他相關事宜，授權董事會於實際發
行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令訂定之。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本私募案經股東會決議通過後，關於本次籌資之私募條件、資金運用計畫、資金用途
、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司
實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變更或主管
機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，擬授權董事
會全權處理之。
(2)為完成籌資計畫，擬授權董事長或其指定之人代表本公司辦理一切有關本私募案之相
關事宜並簽署相關契約文件。
(3)如有未盡事宜，授權董事會依相關法令全權處理之。
(4)本案經董事會決議通過後，提請109年股東常會討論。
