標題：興能高 本公司董事會決議發行員工認股權憑證
日期：2020-03-26
股票代號：6558
發言時間：2020-03-25 21:41:02
說明：
1.董事會決議日期:109/03/25
2.發行期間:於主管機關申報生效後一年內一次或分次發行，實際發行日期由
董事長訂之。
3.認股權人資格條件:
以認股資格基準日前到職之本公司及從屬公司(從屬公司符合107.12.27金管
證發字第1070121068號函釋規定辦理)正式編制內之全職員工為限。認股資格
基準日由董事長決定，實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、
職等級、工作績效、整體貢獻或特殊功績或其他管理上須參考之條件等因素，
由董事長核定認股人名單及數量後，經董事會通過後認定之，惟認股人名單具
董事或經理人身份，須經薪資報酬委員會通過。任一員工被授予之認股權數量
，依前開處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單
一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，
不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五十六條第一項規定發行員
工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之
百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,500,000 單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:壹股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:
須發行之普通股新股總數為1,500,000 股。
7.認股價格:不得低於發行日本公司普通股之收盤價。
8.認股權利期間:
(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。認股
權憑證之存續期間為七年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。
(二)行使期間：認股權人除被撤銷其全部或部分之認股權數量外，自員工被授
予認股權憑證之日屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利：
1.自被授予本認股權憑證之日屆滿二年後，累積最高可就被授予之認股權
憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利。
2.自被授予本認股權憑證之日屆滿三年後，累積最高可就被授予之認股權
憑證數量之百分之七十五為限，行使認股權利。
3.自被授予本認股權憑證之日屆滿四年後，累積最高可就被授予之認股權
憑證數量之百分之百為限，行使認股權利。
4.若自員工被授與認股權之日起至上開「權利屆滿日」止，未在上開各期
限內行使認股權利者，員工得於「權利屆滿日」，就未行使之部分一次
行使之。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
1.自願離職：
依本辦法第五條第(三)項規定，已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三
個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認
股權利。
2.退休：
已授予之認股權憑證，得一次行使全部之認股權利(毋須依本辦法第五條第
(三)項規定分次行使)。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證
屆滿三個月時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。
3.一般死亡：
已具行使權之認股權憑證部份，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使
認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
4.因受職業災害殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得一
次行使全部之認股權利(不受本辦法第五條第(三)項規定分次行使之限制)
。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿三個月時起(以
日期較晚者為準)，一年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人一次行使全部
之認股權利(不受本辦法第五條第(三)項規定分次行使之限制)。惟該認股
權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿三個月時起(以日
期較晚者為準)，一年內行使之。
5.留職停薪：
依政府法令規定及按公司規定，經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行
使權之認股權憑證，得自留職停薪始日起三個月內行使認股權利；具行使權
利之認股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟依本辦法第五條第(三)項規定
之認股權行使期間，應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間
為限。
6.資遣：
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利；未具
行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。
7.調職：
如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方
式處理。惟為應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員核定
其認股權憑證數量及行使時限。
認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不
得於事後再行要求行使該認股權利。對於放棄認股權利之認股權憑證，本公
司將予以收回註銷不再發行。
11.其他認股條件:無
12.履約方式:由本公司發行新股交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有
價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有普通股股份增加
時（包含私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併
、公司分割、受讓他公司股份、股票分割(即因股票面額變更致已發行普通
股股份增加)及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下
列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調整後認股價格=調整前認股價格×[已發行股數+(每股繳款金額×新股發行
股數/每股時價)]÷(已發行股數+新股發行股數)。
股票面額變更時：
調整後之認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更前已發行普通股股數
／股票面額變更後已發行普通股股數）
1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公
司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股數。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為
合併或受讓他公司股份基準日前45個營業日起，連續30個營業日本公司
普通股平均收盤價。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
5.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。
6.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前
一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式
調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後認股價格=調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之
比率）
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五
個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，
則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。
(四)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股
價格應依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨
五入)。
1.減資彌補虧損時:
調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已
發行普通股股數)。
2.現金減資時:
調整後認股價格= (調整前認股價格-每股退還現金金額)×（減資前已發
行普通股股數/減資後已發行普通股股數）。
註1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(含已私募股份)，並應減除
本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股數。
14.行使認股權之程序:
（一）認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息
停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基
準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，
辦理股票變更面額之停止認購起始日至新股換發股票開始交易日前一日止
之期間外，認股權人得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本
公司之股務代理機構（或本公司）提出申請。
前述變更面額之停止認購起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業
日。本公司並應於該起始日前四個營業日公告停止認購期間。
（二）本公司股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，通知認股權人繳納
股款至指定銀行。
（三）本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名
簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。
（四）新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市（或上櫃）買賣。
（五）本公司因認股權執行認購所發行之普通股新股，將依主管機關規定辦理
資本額變更登記。
15.認股後之權利義務:本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司普通股
股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:
稅賦:認股權人依本辦法認購股份所產生之相關稅賦，按當時中華民國稅賦相
關法規規定辦理。
簽約及保密:「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權
人名單等事項確定後， 由承辦單位通知認股權人簽署「認股權憑
證受領同意書」，經認股權人依通知完成簽署後，即取得受領權
利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
認股權人經授予認股權憑證後後，均應遵守保密規定，不得將本
案相關內容及個人權益告之他人，若有違反之情事，公司有權就
尚未具行使權之認股權證予以收回並註銷。
19.其他應敘明事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，本
辦法經董事會同意，並報經主管機關申報後生效，發行前修正亦同。
(二)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長
修改本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(三)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應
經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢
具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。
(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
(五)本辦法訂定於109年3月25日。
