標題：笙科 公告本公司董事會決議第3次買回本公司股份之相關資料
日期：2020-03-25
股票代號：5272
發言時間：2020-03-25 16:01:47
說明：
1.董事會決議日期:109/03/25
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):368,551,232
5.預定買回之期間:109/03/26~109/05/25
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):9.00~25.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.54
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):751,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：107/12/11 ~ 108/01/30 、預定買回股數(股)：1500000 、實際已
買回股數(股)：751000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：50.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
已申報買回但未執行完畢之情形：第一次預計買回2,500,000股，實際已買回股數1,532,000
股，第二次預計買回1,500,000股，實際已買回股數751,000股，未執行完畢原因：本公司執
行庫藏股買回期間，因股價變化大，為顧及整體股東權益，未依原預定數量全數買回。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：本公司擬實施庫藏股制度買回本公司股份，作為轉讓予員工時所需之股票來源及訂
定「第三次買回股份轉讓員工辦法」，並出具不影響公司資本維持之聲明書案，提請 核
議。
說 明：(一)本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬建議依據證券交易法第二十八條之二
買回本公司股份，以供轉讓予員工所需之股票來源。本公司可買回之股份不得超過公司已發
行股份總數百分之十之範圍內；買回股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現資本公積之金
額。
(二)依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」及證券交易法第二十八條之二規定，預計買
回之日起三年內一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓之部分將辦理減資。
(三)依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，本公司買回股份應公告及申報之主
要事項如下：
1.買回股份之目的：轉讓股份予員工，以激勵員工及提昇員工向心力。
2.買回股份之種類：普通股。
3.買回股份之總金額上限：新台幣368,552仟元(依108年12月31日經會計師查核之財務報告
為基準)。
4.預定買回之期間與數量：109年3月26日至109年5月25日(依法規應自申報日起兩個月內執
行完畢)；預計買回2,000,000股。
5.買回之區間價格：每股新台幣9.00元至25.00元，本次最高買回總金額新台幣50,000仟
元。於上開買回期間若公司股價跌破買回區間價格下限，授權董事長繼續執行買回股份。
6.買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。
7.申報時已持有本公司股份之數量：751,000股。
8.申報前三年內買回本公司股份之情形：751,000股。
9.已申報買回但未執行完畢之情形：第一次預計買回2,500,000股，實際已買回股數
1,532,000股，第二次預計買回1,500,000股，實際已買回股數751,000股，未執行完畢原
因：本公司執行庫藏股買回期間，因股價變化大，為顧及整體股東權益，未依原預定數量全
數買回。
(四)為使本公司股份轉讓員工作業有所依循，擬訂定「第三次買回股份轉讓員工辦法」，請
參閱附件一。
(五)本次預訂買回股份總數約占本公司已發行股份之3.54%，且買回股份所需之金額上限僅
占本公司流動資產之14.78%(依108年12月31日經會計師查核之財務報告為基準)，業經考慮
本公司財務概況，本案對本公司資本維持應無重大影響，擬依「上市上櫃公司買回本公司股
份辦法」第二條之規定出具聲明書，請參閱附件二。
(六)本案經永豐金證券出具「買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書」，認為本公
司依所定買回區間價格尚符合規定，並依其執行買回股份，除造成現金流出、資產總額及股
權淨值下降外，對本公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘及股東權益報酬率等，尚無產生
重大不利之影響。請參閱附件三。。
(七)本次庫藏股買回相關事項如經主管機關核示變更或其他相關事宜，擬授權董事長全權處
理之，謹提請 討論。
決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。出席董事七人均同意本聲明書之內
容。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
笙科電子股份有限公司
第三次買回股份轉讓員工辦法
第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一
款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本
公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦
法規定辦理。
第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，
與其他流通在外普通股相同。
第三條：庫藏股轉讓期間依法以自買回股份之日起三年為限，得一次或分次轉讓予員工，逾
期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。各次轉讓作業之員
工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。
第四條：凡於認股基準日前到職滿一年之本國籍正式員工含直接或間接持有表決權股份超過
百分之五十之海內、外子公司或符合行政院金融監督管理委員會107年6月15日金管證發字第
1070321630號函說明一(二)之子公司定義之國內、外子公司員工），均得享有認購庫藏股之
權利。若員工於認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。
第五條：員工得認購之庫藏股數額則按員工職等、服務年資及績效表現等三種類別核計，各
次轉讓作業之股份數額、年資計算基準日、認購繳款期間及轉讓限制等相關事項，授權董事
長依相關規定另行核定。
第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權
利內容及限制條件等作業事項。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，認購不足之餘額，由董事長另
洽其他員工認購之。
四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇
有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=(實際買回之平均價格-減資收回之每股股款)x(公司買回股份執行完畢時之
普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)。
第八條：本次買回股份轉讓予員工，其依法繳納相關稅捐並辦理過戶登記後，除另有規定者
外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經一○九年三月二十五日第五屆第十八次臨時董事會三分之二以上董事之出席及
出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場買回本公司股份
2,000,000股。
二、上述買回股份總數，占本公司已發行股份之3.54 %，且買回股份所需金額上限占本公司
流動資產之14.78 %，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響
本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人均同意本聲明書之內容，併
此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
依永豐金證券出具「買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書」，認為本公司依所定
買回區間價格尚符合規定，並依其執行買回股份，除造成現金流出、資產總額及股權淨值下
降外，對本公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘及股東權益報酬率等，尚無產生重大不利
之影響。
18.其他證期局所規定之事項:
不適用。
