標題：凱美 凱美電機股份有限公司與帛漢股份有限公司股份轉換案
日期：2018-06-19
股票代號：5317
發言時間：2018-06-19 17:31:31
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉讓
2.事實發生日:107/6/19
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
受讓方：凱美電機股份有限公司(以下簡稱凱美電機公司)
讓與方：帛漢股份有限公司 (以下簡稱帛漢公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
帛漢公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用
7.併購目的:
為整合資源及擴大營運規模，以提升營運效能及強化全球市場競爭力，
擬依企業併購法相關規定及本契約所定之條件，
以股份轉換方式由本公司取得帛漢公司百分之百股份
8.併購後預計產生之效益:
本次合作案之主要考量點為拓展產品通路及增加產品布局，
由於雙方分別於電子及通訊網路產業已有相當之營運基礎，
結合雙方優秀經營團隊及優異的研發及生產能量，
可加大產品銷售之廣度，擴大營運範疇。
未來凱美電機將在翁啓勝董事長的帶領下，
匯集帛漢的優秀團隊，結合雙方資源，
從多樣化產品、業務、管理、客戶服務等層面合作，
透過完整且具競爭力的亞太行銷、後勤、運籌支援平台交叉銷售，
佈局新公司的長期成長，能更加滿足3C產業客戶端一次購足之
需求、拓展產品通路擴大營運範疇等綜效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本轉換完成後，能加速營運規模擴張及發揮整合效益，
營造更有競爭力的營運體質，創造更佳之營運績效，
對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.換股比例及其計算依據:
本次股份轉換案之換股比例，為帛漢公司普通股每1股換發
本公司新發行普通股0.93股。
本股份轉換案之換股比例，係經綜合參考最近期雙方
經會計師查核簽證或核閱之財務報告，
並參酌雙方委任之獨立專家進行之查核結果、公司經營狀況、
股票市價、每股盈餘、每股淨值、轉換公司債轉換情形、
106年度盈餘分配及資本公積配發現金情形
以及其他經當事人同意可能影響股東權益之因素，
同時考量目前之營運狀況及未來經營綜合效益
與發展條件等因素為基礎，
在合於所委任獨立專家就換股比例之
合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定
11.預定完成日程:
雙方暫定以107年12月11日為股份轉換基準日。
惟雙方董事會或由董事會授權董事長
得視股份轉換作業時程配合之需求，
本於誠信，予以變更。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
不適用。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
(1) 凱美電機公司主要業務為鋁質電解電容之專業製造
(2) 帛漢公司主要業務為濾波器及變壓器之專業製造
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用。
16.其他重要約定事項:
無。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
(1)本轉換案依法尚須取得凱美電機公司及帛漢公司之股東會決議通過。
(2)換股比例之調整: 本次轉換股份案之換股比例已明訂於「股份轉換契
約」，前述換股比例得調整之情況亦明訂於「股份轉換契約」。如發
生下列情事時，除「股份轉換契約」另有約定外，由雙方董事會或董
事長依下列公式於下列情事發生後10個營業日或本公司及帛漢股份有
限公司雙方另行協議之其他時間內調整換股比例，無須另行召開股東
會決議調整換股比例。
(a)股份轉換契約第2.1.1 條所示本公司於107年4月20日經董事會決
議，並於 107年6月5日經股東會決議通過辦理之減資案經呈主管
機關申報正式生效及雙方辦理完成106年度盈餘分配事宜時；
(b)帛漢公司已發行之國內第四次無擔保轉換公司債債權人行使轉換
權利者；
(c)除股份轉換契約第二條所載股權性質之有價證券及股份轉換契約
第2.1.1 條所示本公司減資案外，任一方於取得其他當事人之事
前書面同意後而辦理增資、減資、發行轉換公司債、及發行限制
員工權利新股等具有股權性質之有價證券時；
(d)雙方依法減資或買回庫藏股或其他依法取得各自公司股份，或將
股份轉換契約簽約日前已買回庫藏股進行註銷之情事，但雙方對
於其股東就股份轉換依法表示異議後買回持股者，不在此限；以
及
(e)發生除(a)、(b)、(c)、(d)外導致任一方股權稀釋或有稀釋之虞
之情事。
(3)本轉換案之股份轉換契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準
據法，股份轉換契約若有未盡事宜，悉依相關法令辦理。
(4)本次併購交易有助於整合雙方資源及擴大營運規模，以提升營運效能
及強化全球市場競爭力，且參酌獨立專家出具之換股比例合理性意見
書及審閱股份轉換契約條件，本委員會認為換股比例以帛漢公司普通
股每 1股換取凱美電機公司普通股0.93股，係落於換股比例合理區間
內具合理性且契約條件尚符合公平原則，據此，全體出席委員無異議
通過本次股份轉換案。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
