標題：帛漢 本公司擬以股份轉換方式成為凱美電機股份有限公司
之百分之百之子公司案
日期：2018-06-19
股票代號：3299
發言時間：2018-06-19 17:26:59
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:107/6/19
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
凱美電機股份有限公司(以下簡稱凱美公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
凱美公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用
7.併購目的:
為整合資源及擴大營運規模，以提升營運效能及強化全球市場競爭力，
本公司擬與凱美公司進行股份轉換，並成為凱美公司百分之百持股之子公司。
8.併購後預計產生之效益:
透過本次結盟，兩者的生產和營運據點也會發揮更大效益。
未來結合雙方優秀經營團隊、研發、生產管理及客戶服務的資源後，
預期可在相關領域加大產品銷售力度，滿足客戶採購便利性，
進而提高客戶黏著度，為股東創造更高的價值。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本股份轉換完成後，能加速營運規模擴張及發揮整合效益，
營造更有利與國際大廠競爭的營運體質，創造更佳之營運績效，
對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.換股比例及其計算依據:
本次股份轉換案之換股比例，為本公司普通股每1股換發凱美公司
新發行普通股0.93股，除依股份轉換契約之條款或雙方之其他約定外，
本公司與凱美公司任一方均不得任意變更或調整換股比例。
惟自股份轉換契約簽署日起至股換轉換基準日止，
如任一方有辦理發放現金股利、現金減資..等，
雙方得逕依股份轉換契約第4.1條所定之調整方式進行調整，
無需另行召開股東會決議調整換股比例；
另如有發生股份轉換契約中第4.2.1~4.2.4所列情事時，
雙方董事會應盡速協議調整換股比例，
無需另行召開股東會決議調整換股比例。
11.預定完成日程:
暫定股份轉換基準日為民國107年12月11日，
惟雙方董事會或由董事會授權董事長得視股份轉換作業時程配合之需求，
予以變更。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
不適用
13.參與合併公司之基本資料(註二):
(1)凱美公司主要業務為電解電容器、馬達風扇及電子安定器之專業製造
(2)帛漢公司主要業務為網路變壓器及濾波器之專業製造
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
16.其他重要約定事項:
無
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
(1)本股份轉換案依法尚須取得本公司及凱美公司之股東會決議通過。
(2)本股份轉換案未盡事宜，除股份轉換契約另有約定外，
授權董事長或其指定之人單獨或共同代表本公司全權處理與本次
股份轉換案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，
包括但不限於準備、簽署及交付股份轉換合約及向主管機關提出申請或申報等，
並得依最新法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜。
(3)本公司併購特別委員會就本公司與凱美公司股份轉換案之審議結果報告：
經參酌委任之獨立專家所出具之換股比例合理性意見書，
本次股份轉換案之換股比例為本公司普通股每一股換發凱美公司新發行普通股0.93股，
落於獨立專家換股比例合理交易價格區間內，本委員會認為換股比例尚屬合理；
經審閱股份轉換契約，皆係依據相關法律規範訂定，股份轉換契約條件尚符合公平原則。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，
包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
