標題：(5278)尚凡-重大訊息2019-05-10

主旨：公告本公司董事會追認修正108年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

股票代號：5278

公司名稱：尚凡

發言時間：2019-05-10 14:08:59

說明：
1.董事會決議日期:108/05/10
2.發行期間:於主管機關申報生效核准通知到達之日起一年內，視實際需要一次
或分次發行，實際發行日期授權董事長訂之。
3.認股權人資格條件:
以認股資格基準日當日本公司及從屬公司(依公司法369條之2第1項規定認定之)全
職正式員工為限，認股資格基準日由董事會決定。實際得為認股權人之員工及得
認股數，將參酌服務年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻、特殊功績或
其他管理上需參考之條件等因素，由董事長訂定後，提報董事會通過。惟認股權
人具經理人與具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意。但認股權人
違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全
部或部分之尚未行使認股數量。
惟依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工
認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員
工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依
發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑
證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:300,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:300,000股
7.認股價格:以發行日本公司普通股收盤價格為認股價格。
8.認股權利期間:
(一)認股權人自被授予員工認股權憑證後，除依法暫停過戶期間外，可按下列時程行使
認股權。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式
之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權憑證視同放棄認
股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。
時程可行使認股比例(累計)
屆滿兩年 50%
屆滿三年 75%
屆滿四年 100%
(二)認股權人遇有違反勞動契約或工作規則等事由者，公司有權就其尚未具行使權之
認股權證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)離職(包含自願離職、資遣及本公司終止聘僱契約)：
已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權，但若遇有需依法
暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權
憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
(二)退休：
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權
證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項所定時程之限制。惟該認股權利，應自退
休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內行使之，未於前述期
間內行使權利者，視為放棄其認股權利。
(三)一般死亡：
已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，
未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，
於死亡當日即視為放棄認股權利。
(四)職業災害：
(1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利。除仍應於
被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股
比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日
期較晚者為主)，一年內行使之。未於前述期間內行使權利者，視為放棄其認股權利。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以
行使認股權人剩餘之全部認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使
外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡
日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，未於前
述期間行使權利者，視同放棄其認股權利。
(五)調職：
如認股權人自願請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一
點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本
公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受
轉任之影響。
(六)留職停薪：
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，得自
留職停薪起始日起三十天內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行
使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢
復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間
為限。
(七)其它終止僱傭關係：
除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定
之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。
(八)認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股
權利。
11.其他認股條件:無。
12.履約方式:本次員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價
證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時
（包括私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、辦
理現金增資參與發行海外存託憑證及合併或受讓他公司股份發行新股等），認股價
格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）：
調整後之認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)/
每股時價〕/(已發行股數＋新股發行股數)
1、已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉
讓之庫藏股股數。
2、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
4、與他公司合併時，認股價格則不予調整。
5、每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、
五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(二)本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過1.5%者，應按所占每股
時價之比率，於除息基準日按下列公式調整認股價格（計算至新台幣角為止，分以
下四拾五入）：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個
營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)本認股權憑證發行後，若遇有本公司非因庫藏股註銷致減資之普通股減少時，
應依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）：
1.減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通
股股數)
2.現金減資時：
調整後認股價格＝(調整前認股價格－每股現金退還價格)×(減資前已發行普通股股數/
減資後已發行普通股股數)
(四)本公司發行認股權憑證之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為
認股價格。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書
，向本公司之股務代理機構提出申請。
(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，
認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本公
司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。
(四)上述普通股股票自向認股權人交付之日起上櫃買賣。
(五)本公司應於每季結束後，向主管機關辦理已完成認股股份之股本變更登記。
15.認股後之權利義務:
本公司所交付之新發行普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:NA
18.其他重要約定事項:
(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一之同意後生效
，日後如基於法令變更、主管機關核定變更或客觀環境變動而須作修正時，授權董事
長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認之。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無。