主旨： 簽訂軟星科技(北京)有限公司股份認購協議之補充協議(三)
股票代號：6111
發言時間：2019-04-30 17:00:29
說明：
1.事實發生日:108/04/30
2.契約或承諾相對人:CMGE TECHNOLOGY GROUP LIMITED(以下簡稱「CMGE」)
3.與公司關係:無。
4.契約或承諾起迄日期（或解除日期）:生效日108/04/30
5.主要內容（解除者不適用）:
本公司原於107年4月25日與中手遊集團之境外關聯公司CMGE簽訂軟星科技(北京)
有限公司(以下簡稱「北軟」)股份認購協議，由CMGE注資人民幣2.13億元(認購
價款)，以取得本公司大陸全資子公司北軟之51%股權。後因變更部分協議內容，
於107年5月28日及108年1月30日分別簽訂補充協議(一)、(二)及保證合同，
前述合約相關內容可參閱本公司107年及108年公告之重大訊息。現因預計再變更
部分協議內容，擬簽訂股份認購協議之補充協議(三)及保證合同之補充協議(二)，
主要內容如下：
(1)保證金支付：CMGE應在108年5月31日前繼續指示深圳市中手遊網路科技
有限公司（“中手遊”）以電匯方式向北軟指定的銀行帳戶另外存入人民幣
192,350千元的款項作為CMGE履行原協議及本補充協議的履約保證金（原補
充協議一、補充協議二項下的已收履約定金為人民幣20,650千元，加計本次
合計共人民幣2.13億元，與原協議項下之認購價款人民幣2.13億元相同）。
以上保證金應在108年5月31日前全部支付完成。
(2)股份認購價款：中手遊已足額支付保證金後，CMGE仍應在108年10月31日前
完成由境外匯入全部股權認購價款人民幣2.13億元。如CMGE未能在前述期限
完成支付，則本公司有權沒收中手遊支付的全部保證金共計人民幣2.13億元
作為CMGE指定其中國關係企業（“新投資方”）替代其認繳公司新增註
冊資本之認購價款，由新投資方持有北軟的51%股權。
(3)違約責任：CMGE應確保中手遊在上述約定期限內足額支付保證金，如中手遊逾
期支付超過7個工作日，則本公司有權立即解除原協議或/及本補充協議或/及
所有相關交易檔，並沒收CMGE指示並通過中手遊支付的保證金人民幣20,650千元。
原協議和本補充協議依此條解除的，CMGE應無條件配合本公司辦理相關變更備案，
使其回復原狀，即CMGE已按照原協議約定登記為股東，持有北軟51%股權，
應無條件變更登記為原股東持有北軟100%股權。
6.限制條款（解除者不適用）:無。
7.對公司財務、業務之影響（解除者不適用）: NA
8.具體目的（解除者不適用）:約定增加履約保證金、修改認購價款的支付時限
及若CMGE未如期支付認購價款，則由其中國關聯企業為新投資方取得北軟51%股權。
9.其他應敘明事項:無。
