標題：福盈科 本公司對優沛國際股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
日期：2019-04-07
股票代號：1787
發言時間：2019-04-07 21:06:02
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/03/22
2.審議委員會召開日期:108/04/04
3.會議出席人員:戚維功先生、謝煜中先生及鄭文鋒先生
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及
收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施
及相關程序）
壹、經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他
相關書件（包括國富浩華聯合會計師事務所 邱繼盛會計師對本公開收
購案出具之「優沛國際股份有限公司以現金為對價公開收購取得福盈科
技化學股份有限公司股份案取得價格合理性之獨立專家意見書」及
理律法律事務所陳民強律師出具之法律意見書，以及公開收購申報
書修訂版草稿、公開收購說明書部分修訂資料草稿及相關修正對照表
之草稿），及本公司委任獨立專家凱博聯合會計師事務所唐瑋嬪會計師
對本公開收購案出具之「優沛國際股份有限公司以現金為對價公開收購
取得福盈科技化學股份有限公司取得股權價格合理性之獨立專家意見書」
及公開收購人及其股東之公司基本資料及財務報告等文件(以下統稱公
開收購相關文件，其中修訂內容草稿及修正對照表之草稿審議委員會
係以該等文件嗣後經公開收購人公告之內容不變為前提加以審閱並資
為決議，下同)後，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收
購條件及程序辦理。以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件
公平性及收購資金來源合理性之查證情形及審議結果說明如下：
一、公開收購人身分與財務狀況：
1.依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人董事同意辦
理本次收購之同意書、公開收購人出具負履行支付收購對價義務之承諾書
、台新國際商業銀行股份有限公司建北分行出具之履約保證函、公開收購
人股東協議書、公開收購人向台新國際商業銀行借款之簡易額度核貸書及
公開收購人與Prime Express Holdings Limited間貸款契約書），以及
本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人及其股東之
公司基本資料及財務報告。
2.由前開文件內容可知公開收購人係單一股東英屬維京群島商
Prime Express Holdings Limited為本次公開收購案成立之特殊目的之
公司，主要營業項目為一般投資業。而英屬維京群島商
Prime Express Holdings Limited係依英屬維京群島法律設立之公司
，主要股東為英屬維京群島商Success Business Empire Inc.
（持股比例7.5%）、英屬維京群島商Rich Famous Power Corp.
(持股比例6%)及英屬維京群島商Concordant Timbre International
Limited(持股比例86.5%)；其中英屬維京群島商Success Business
Empire Inc.為本公司副董事長莊詩蘋一人設立之投資公司，
英屬維京群島商Rich Famous Power Corp.為本公司董事翁聰哲一人
設立之投資公司，而英屬維京群島商Concordant Timbre International
Limited為單一股東CDIB Capital Asia Partners L.P.（有限合夥）
持有之公司，CDIB Capital Asia Partners L.P.則由中華開發資本
股份有限公司百分之百持有之CDIB Capital International Corporation
所管理及提供顧問諮詢。綜上，該公開收購人之身分尚無不當。
又公開收購人及其單一股東英屬維京群島商Prime Express Holdings
Limited自行結算之財務報表，尚無重大異常之情事。經以上查證，
尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。
公開收購人已由台新國際商業銀行股份有限公司建北分行出具履約保
證函，顯示其有財務能力支付公開收購對價。
二、收購條件公平性：
依據本公司委請凱博聯合會計師事務所唐瑋嬪會計師，於民國108年4月
1日所作成之「優沛國際股份有限公司以現金為對價公開收購取得福盈
科技化學股份有限公司取得股權價格合理性之獨立專家意見書」所示，
本公司於評價基準日（即為民國108年3月24日），凱博聯合會計師事
務所唐瑋嬪會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣23.48元
至31.28元之間，考量本公司107年度合併財務報表於民國108年3月29日
經董事會通過，107年度EPS新台幣 1.60元，淨值新台幣16.19元，
依期後數值重新調整公開收購之合理價格應介於每股新台幣23.29元
至30.97元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格
（即每股新台幣27.5元），落於前述取得股權價格合理性之獨立專家
意見書所載之每股價格區間。本委員會經過實際查證及審議討論
，除謝煜中委員持不同意見，認為公開收購價格偏低外（詳決議貳），
另二位委員(代表2/3委員)認為公開收購人收購價格每股新台幣27.5元
介於前述取得股權價格合理性之獨立專家意見書之合理價格區間內，
故同意每股新台幣27.5元之公開收購條件仍屬合理。
三、收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人本次收購給付現金對價總
計新台幣1,866,933,860元整。其中新台幣746,773,550元將由公開收
購人自有資金支應，為此，Prime Express Holdings Limited已向經
濟部投資審議委員會提出公開收購人之增資申請，增資後實收資本額
將由新台幣100萬元增加為新台幣747,773,550元；另
新台幣280,040,080元則由公開收購人向Prime Express Holdings
Limited以股東貸款支應；
其餘新台幣840,120,230元則由公開收購人向金融機構台新國際商業
銀行股份有限公司以貸款支應。公開收購人並出具履約承諾書
（詳公開收購說明書附件5），將於公開收購條件成就後負履行支付
對價義務。且依據公開收購人所提供台新國際商業銀行股份有限公司
建北分行於民國108年3月22日出具之履約保證函，已指定受委任機構
凱基證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對
價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬
合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，
請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
凱博聯合會計師事務所唐瑋嬪會計師於民國108年4月1日出具
「優沛國際股份有限公司以現金為對價公開收購取得福盈科技化學
股份有限公司取得股權價格合理性之獨立專家意見書」
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或
反對意見之明確意見及其所持理由:
一、全體委員經實質查證與審議（包括審閱公開收購相關文件），其中
戚維功委員及鄭文鋒委員認為本次公開收購人之公開收購條件尚符合公
平性及收購資金來源尚符合合理性，均同意本公開收購案內容。謝煜中
委員則認為公開收購條件中之收購價格偏低而表示反對，其理由如下：
1. 福盈科技化學股份有限公司（以下簡稱「本公司」）是一家經營穩
健的小型精密化學公司，擁有自主的研發團隊、經營多年的品牌及帶來
的附加價值、合規及高效的生產設施分散各市場以接近客戶、卓越的專
業經營團隊、以及佈局亞洲主要市場板塊的獨立經銷體系。
2.本公司在自2014年(含）經歷連續五年的持續營收成長，穩定獲利
以及董事會支持積極的股利政策下，五年平均配發現金股息達
新台幣1.5元，是市場上難得的優質投資標的。
3.此次收購人以每股新台幣27.5元（含息新台幣1.25元）的價格，
於三月二十二日正式發動公開收購，擬收購不低於51%的股權並獲取
控制權隨後將爭取超過67%的持股，進一步推動下櫃。本公司董事會為
此特依公司治理相關規定組成審議委員會，本人忝為審議委員會的三席
委員之一，特對收購人的價格在此表示意見，敬供本公司董事會、股東
、暨投資人參酌。
4.本人在參考及整理相關市場資料、本公司已公布之各項公開資訊、
以及特定會計師針對收購價格出具的外部獨立意見後，認為：本案收購
人出價偏低。
5.特定及獨立之會計師針對本收購案價格合理性出具之專家意見書中
雖已表示合理價格區間，且收購人的出價亦落於合理價格之區間內，
因此似可結論此次收購價格為合理價格。本人對該會計師出具之獨立意
見;表示尊重，唯對其評價所採取的方法或有不同的看法，亦因此獲致不
同的結論。
6.評價的方法及收購價格是否合理是屬主觀意見。審議委員會已在有限
的期間內盡職的徵詢外部獨立專家意見，作為討論及審議基礎。但對於
如何解讀這份報告，亦仍留有空間以容許委員們各自以獨立的立場及不
同的專業，進行分別的論述，並彙整以提供董事會、股東、
及外部投資人參考。
7.其他相關重大訊息:
審議委員會籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購
說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本
公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務
等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。本次審議委員會之結
論將提報本公司董事會。請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明
書，查詢公開收購說明書網址為
http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。
