標題：美律 代孫公司Fulicare Co.,Ltd.董事會決議與「歐仕達聽力科技
(廈門)有限公司」股權所有人簽訂股權轉讓協議。
日期：2018-06-13
股票代號：2439
發言時間：2018-06-13 18:47:47
說明：
1.事實發生日:107/06/13
2.契約或承諾相對人:
歐仕達聽力科技(廈門)有限公司股權持有人:
洪承艷。
3.與公司關係:無。
4.契約或承諾起迄日期（或解除日期）:自簽約日起。
5.主要內容（解除者不適用）:
(1)依第十八屆第十五次董事會決議，預計直接及間接投資人民幣
61,600仟元，以取得歐仕達聽力科技(廈門)有限公司82.5%股權。
(2)為增加持股比例，本次擬以Fulicare Co.,Ltd.再增加投資金額
人民幣13,600仟元取得歐仕達聽力科技(廈門)有限公司17%股權。
(3)總計以人民幣75,200仟元取得99.5%股權。本投資案將與交易相
對人簽訂股權轉讓協議。
6.限制條款（解除者不適用）:
1.股權受讓方支付標的股權轉讓款之義務，以下列條件成就或經股
權受讓方免除為前提：
(a)股權轉讓方在本協議作出的陳述及保證截至股權受讓方支付標的
股權轉讓款之日為止，皆為真實、完整且正確。
(b)目標公司董事會對本交易及交易協議的簽訂和履行的同意均已取
得。
(c)除股權轉讓方外，目標公司其他股東同意就本次交易放棄優先購
買權並出具相關書面文件或目標公司其他股東未在規定時間內行
使優先購買權而視為同意本次交易並放棄優先購買權。
(d)股權轉讓方已將目標公司最近一期經會計師事務所審計的財務會計
報告提供給股權受讓方。
(e)目標公司未發生對營運、業務、資產、財務狀況或產業前景有重大
不利影響的情形(但不包括：整體的經濟的變化、行業或市場事件的發
生、發展和變化，無論此等變化是普遍性的，還是僅針對公司運營所處
的區域而言；中國法律或管制政策的變化；政治環境的變化，包括但不
限於戰爭行為、武裝敵對行動和恐怖主義的行動；正常生產經營產生的
影響)。
(f)中國的任何政府部門或管理機構未發布或執行禁止進行交易的法律、
法規、規章、命令或通知。
2.股權轉讓方將目標股權轉讓給予股權受讓方之義務，以下列條件成就
或經股權轉讓方免除為前提:
(a)股權受讓方按照本協議股權轉讓對價及支付方式約定向股權轉讓方
履行標的股權轉讓款支付義務。
(b)股權受讓方在本協議作出的陳述及保證截至交割日為止，皆為真實
、完整且正確。
(c)中國的任何政府部門或管理機構未發布、制定或執行禁止進行交易
的法律、法規、規則、命令或通知。
7.對公司財務、業務之影響（解除者不適用）:
為擴大營運規模、拓展助聲器市場。
8.具體目的（解除者不適用）:美國食品和藥物管理局(FDA)於2017年8月
通過將為中輕度聽損的人新增非處方(OTC)聽力設備類別，預期在新法推
動下，進入助聲產品市場的門檻將大幅降低，帶動整體市場發展潛力。
歐仕達具助聽器之研發、設計、軟體、製造、品牌及通路銷售之能力，本
公司具有大規模電聲產品之製造能力，透過雙方之合作將有助於雙方在中
國及全球之助聽器及輔聽器的快速發展。
9.其他應敘明事項:
嗣後如因法令或當地主管機關要求或其他情形，而有變更之必要時，提請
董事會授權董事長全權與相對人協商修改之。
