標題：智寶 董事會決議通過與凱美電機股份有限公司合併案
日期：2019-03-13
股票代號：2375
發言時間：2019-03-13 19:59:03
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:108/3/13
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
智寶電子股份有限公司與凱美電機股份有限公司合併案。
智寶電子股份有限公司(以下簡稱智寶公司)(存續公司)。
凱美電機股份有限公司(以下簡稱凱美公司)(消滅公司)。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
凱美電機股份有限公司。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人凱美電機股份有限公司為本公司轉投資持股達42.69%之被投資公司，
雙方爰依企業併購法及公司法等相關法令進行吸收合併，藉以整合集團資源，
擴大營業規模，提升營運績效及競爭力，故不會對股東權益產生重大影響。
7.併購目的:
為整合集團資源，擴大營業規模，提升營運績效及競爭力，擬依企業併購法
相關規定及本契約所定之條件，以合併換股方式與凱美公司進行合併。
8.併購後預計產生之效益:
本次合併案之主要考量點，主要係為整合集團資源，擴大營業規模，
提升營運績效及競爭力，雙方在合併後於資產設備、研發生產、行銷通路、
產品組合及原料採購等面向，整合雙方優秀團隊，結合集團資源，從產品、
業務、管理、客戶服務等層面進行整併，一次滿足客戶之需求、拓展產品
通路、擴大營運範疇等綜效，佈局公司之長期成長，使資源整合使用將更
加有效率及更具市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
合併後整合集團現有產品及資源，有利提升競爭力，創造更佳之營運績效，
長期而言對於合併後每股淨值及每股盈餘將有正面之影響。
10.換股比例及其計算依據:
(1)本合併案由本公司按合併基準日凱美公司股東名簿所載各股東持有記名式
普通股股份(包含凱美公司及控制之子公司持有庫藏股普通股1,784,415股)，
以每1.165股本公司記名式普通股換取1股凱美公司記名式普通股股份之換股
比例，換發新股予凱美公司之股東。
(2)係以雙方107年12月31日之財務報表為計算基礎，以公司之股票市價、
每股淨值為主要評價基礎，考量雙方經營狀況、技術能力、市場地位、
產銷能力、未來發展性等依據，並參酌合併換股比例專家意見書所評估
之合理價格區間議訂，惟實際換股比例於合併基準日依前述原則授權
董事長調整訂定之。
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
在勤會計師事務所
13.會計師或律師姓名:
曾在璿會計師
14.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第6011號
15.預定完成日程:
合併基準日暫定為108年9月30日。
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
凱美公司截至合併基準日之所有帳列資產負債及仍為有效之一切權利義務，
於合併基準日起，均由存續公司依法概括承受。
17.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)智寶電子股份有限公司:主要業務為鋁質電解電容之專業製造。
(2)凱美電機股份有限公司:主要業務為鋁質電解電容之專業製造。
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
19.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
20.其他重要約定事項:
無。
21.本次交易，董事有無異議:否
22.其他敘明事項:
(1)本合併案依法尚須取得智寶公司及凱美公司之股東會決議通過。
(2)換股比例之調整: 如有調整換股比例之必要者，於合併契約所定之調整
事由範圍內，擬請本公司股東會授權董事會另行協議變更調整之。
(3)本合併案之合併契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準據法，
合併契約若有未盡事宜，悉依相關法令辦理。
(4)本次併購交易有助於為整合集團資源，擴大營業規模，提升營運績效
及競爭力，且參酌獨立專家出具之換股比例合理性意見書及審閱合併契約
條件，本委員會認為換股比例每1.165股本公司記名式普通股換取1股凱美公司
記名式普通股股份，落於換股比例合理區間內具合理性且契約條件尚符合
公平原則，據此，本委員會全體出席委員無異議同意通過合併案，並將審議結果
提報於本公司董事會及股東會。
(5)因應本合併案後業務需求，擬提請股東會決議修訂本公司公司章程部分
條文案，如下：
A.因本公司合併後業務需求，擬變更本公司中文名稱為
「凱美電機股份有限公司」以及公司英文名稱改為「KAIMEI ELECTRONIC CORP.」
。本公司中、英文名稱之變更應於合併基準日始生效(暫定為108年9月30日)。
B.次因，為配合本公司實際營運需要，擬增加本公司經營業務等項目。
(6)凱美公司將於本合併案完成後依相關規定終止上櫃交易。如相關法令以及
財團法人證券櫃檯買賣中心、金融監督管理委員會之實際作業允許，凱美公司
將於合併基準日終止上櫃交易，並停止公開發行。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
