標題：三貝德 代子公司亞洲教育平台股份有限公司公告股份轉換事宜
日期：2019-03-07
股票代號：8489
發言時間：2019-03-06 22:46:08
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:108/3/6
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
受讓方：亞洲教育平台(股)公司(簡稱亞洲)
讓與方：學盟教育(股)公司(學盟)、詹浩教育(股)公司(詹浩)、臺師菁英文教事業
(股)公司(臺師)、希格瑪文教事業(股)公司(希格瑪)、朱希教育(股)公司(朱希)、
勤學文教(股)公司(勤學)及李揚教育(股)公司(李揚)。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
學盟公司、詹浩公司、臺師公司、希格瑪公司、朱希公司、勤學公司、李揚公司除
本公司以外之其餘全部普通股股東。
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用。
7.併購目的:
為進行企業整合以提昇營運綜效及強化競爭力，擬依企業併購法相關規定及股份轉
換協議書所定之條件，以股份轉換方式由亞洲公司取得學盟公司、詹浩公司、臺師
公司、希格瑪公司、朱希公司、勤學公司、李揚公司各百分之百股份。
8.併購後預計產生之效益:
進行企業整合、降低經營成本以提昇營運綜效及強化競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
對每股淨值及每股盈餘有正面之助益。
10.換股比例及其計算依據:
學盟公司、詹浩公司、臺師公司、希格瑪公司、朱希公司、勤學公司、李揚公司對
亞洲公司之換股比例分別為1：2.8、1：3.5、1：0.85、1：8、1：5.7、1：6、1：
1.5。本次股份轉換案之換股比例係按雙方民國107年度之自結財務報表估算，同時
參酌雙方之業務經營、盈餘、帳面淨值等各種因素，並考量獨立專家之意見後定之
。
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
詳崴聯合會計師事務所
13.會計師或律師姓名:
王泊翰
14.會計師或律師開業證書字號:
高市會證字第0707號
15.預定完成日程:
雙方暫訂以108年4月21日為股份轉換基準日。惟雙方董事會已授權董事長得視股份
轉換作業時程之需求予以調整變更。
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用。
17.參與合併公司之基本資料(註三):
1.亞洲公司：成立於106年8月7日，主要營業項目為實體及數位補習教育資源整合服務。
2.學盟公司：成立於106年8月17日，主要營業項目為升學輔導短期補習之業務。
3.詹浩公司：成立於107年7月2日，主要營業項目為升學輔導短期補習之業務。
4.臺師公司：成立於99年8月19日，主要營業項目為升學輔導短期補習之業務。
5.希格瑪公司：成立於99年8月17日，主要營業項目為升學輔導短期補習之業務。
6.朱希公司：成立於107年9月27日，主要營業項目為升學輔導短期補習之業務。
7.勤學公司：成立於107年9月27日，主要營業項目為升學輔導短期補習之業務。
8.李揚公司：成立於107年1月17日，主要營業項目為升學輔導短期補習之業務。
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
19.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用。
20.其他重要約定事項:
無。
21.本次交易，董事有無異議:否
22.其他敘明事項:
1.本股份轉換案依法尚須取得亞洲公司、學盟公司、詹浩公司、臺師公司、希格瑪
公司、朱希公司、勤學公司及李揚公司之股東會決議通過。
2.換股比例之調整：雙方於本協議書簽訂日後至股份轉換基準日前有下列任一情事
發生時，應由雙方協調後，另行召開股東會決議調整換股比例，而亞洲公司依預計
增資發行之新股股數亦隨同調整之：
(1)雙方為發放現金股利、發放股票股利、法定盈餘及資本公積轉增資、或發放員工
股票酬勞。
(2)辦理現金增資、減資、進行無償配股、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有
股權性質之有價證券。
(3)處分公司重大資產等重大影響公司財務業務之行為。
(4)發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益或其股份價格情事。
(5)參與本件股份轉換之主體或家數發生增減變動。
(6)經主管機關核示或為使本件股份轉換順利取得相關主管機關之許可、核准或核備
而有調整換股比例之必要者。
(7)發生其他重大事由致有調整換股比例之必要者。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
