標題：三貝德 本公司董事會決議通過變更原買回股份之目的
日期：2019-01-15
股票代號：8489
發言時間：2019-01-15 18:46:48
說明：
1.董事會決議日期:108/01/15
2.變更後買回股份之目的:轉讓股份予員工
3.原買回股份種類:維護公司信用及股東權益
4.原預定買回之期間:107/10/23~107/12/22
5.實際買回期間:107/10/23~107/12/22
6.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回。
7.已申報買回但未執行完畢之情形:
原預定買回期間為民國107年10月23日至民國107年12月22日，原預定買回股份總數1,500仟
股。實際買回期間為民國107年10月23日起至民國107年12月22日止，實際已買回1,391仟
股。為兼顧市場機制，依股價及成交量狀況分批買回，故未執行完畢。
8.董事會決議通過變更原買回股份目的之會議紀錄:
第一案：
案由：本公司擬辦理變更第一次買回本公司股份之買回目的案，提請 討論。
說明：(1)本公司於107年10月22日經107年第一次臨時董事會通過買回本公司股份，買回目
的為維護公司信用及股東權益；預定買回期間為107年10月23日至107年12月22日，買回期間
已屆滿，執行期間本公司實際已買回公司股份總計1,391,000股。
(2)基於內部員工對公司之信心，及為激勵員工並提升員工向心力，擬依據「上市上櫃公司
買回本公司股份辦法」第二條及第十條規定，變更買回目的為轉讓予員工，並訂定本公司
107年度第一次買回股份轉讓員工辦法，該辦法業經審計委員會審查通過，相關辦法請詳附
件一。
(3)本案經董事會決議通過後，擬向金管會申報變更原買回股份之目的，並提報最近一次股
東會。
(4)本案業經審計委員會審核通過，依法提請董事會決議。
決議：經主席徵詢全體出席董事意見，無異議照案通過。
9.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
三貝德數位文創股份有限公司
第一次買回股份轉讓員工辦法
第一條 (目的)
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管
理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉
讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 ﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流
通在外普通股相同。
第三條 ﹙轉讓期間﹚
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。
逾期未轉讓部分視為本公司未發行股份，應辦理註銷變更登記。
第四條 ﹙受讓人之資格﹚
凡於認股基準日在職之本公司員工及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之
五十之子公司(含海外子公司員工)，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓
之對象於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。
第五條 ﹙轉讓之程序﹚
一、員工得認購股數名單，經薪資報酬委員會審議後報請董事會核准之。
二、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽
其他員工認購之；若再有不足，依第三條規定辦理。
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、 有關員工認股基準日，得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作
業事項，由本公司相關部門依本辦法規定做成提案，就符合本公司薪資報酬委員會組織規範
之經理人呈送薪資報酬委員會審核，董事會核定，其餘由董事長核定之。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 ﹙約定之每股轉讓價格﹚
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行
之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司
轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
如以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發
行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召
集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
第八條 ﹙轉讓後之權利義務﹚
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相
同。
第九條 ﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚
本公司買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。
第十條 ﹙其他﹚
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十二條 本辦法訂定於中華民國一○八年一月十五日。
10.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法:
不適用。
11.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
三貝德數位文創股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司經民國107年10月22日第一次臨時董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超
過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份1,500,000
股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之4.16%，且買回股份所需金額上限僅占本
公司流動資產之29.17%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不
影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事6人全數同意本聲明書之內容，
併
此聲明。
12.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
三貝德數位文創股份有限公司(以下簡稱該公司)為維護公司信用及股東權益，爰經董事會
於民國107年10月22日決議，計劃依證券交易法第28條之2規定，於民國107年10月23日至12
月22日間執行買回公司股份1,500,000股，並依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2
條規定，訂定其買回股份區間價格為新台幣(以下同) 180元至280元間，委託本會計師事務
所就買回價格合理性乙事評估，經本會計師就其價格訂定之合理性評估如下：
一、買回股份價格區間訂定之合理性
(一)買回股份價格區間訂定之合法性
該公司買回股份之價格區間介於新台幣180元至280元間且若公司股價低於所定區間價格下
限時，亦將繼續買回公司股份，業經該公司於民國107年10月22日董事會決議通過，其價格
決定過程具合法性。
(二)買回股份價格區間訂定之合理性
以最近股價核算法定價格區間上下限，董事會決議前十個營業日或三十個營業日之平均收
盤價(兩者取高)之百分之一百五十為359.85元，而董事會決議當日收盤價之百分之七十為
142.80元。其董事會決議買回之價格區間介於180元至280元之間，並未超過上述規定之買
回價格上下限範圍，故其買回價格訂定應屬合理。
二、依買回價格區間買回公司股份後，，並未重大影響其財務結構、償債能力、獲利能力
及現金流量等。
三、結論
綜上評估，三貝德數位文創股份有限本次預計買回該公司股份訂定之價格區間，其決策過
程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響係在合理範圍之內，尚無重大異常情
事。
13.其他證期局所規定之事項:
無。
