標題：台原藥 公告本公司一○八年度第十一屆第十三次臨時董事會決議
通過訂定現金增資私募普通股價格案
日期：2019-02-21
股票代號：4415
發言時間：2019-02-21 14:21:49
說明：
1.董事會決議日期:108/02/20
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)特定人選擇方式與目的：
本次私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六原財政部證券暨期貨管理
委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函及「公開發行公司辦理
私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。
(2)目前應募人暫訂為內部人、關係人、策略性投資人或符合主管機關規定之特定人等。
(3)洽定特定人選擇方式與目的，先以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接
或間接助益者為優先考量，並符合法令規定之人中選定，洽定特定人之相關事宜
已提請股東會授權董事會全權處理之。
(4)應募人為策略性投資人:目前已洽定之應募人為台灣石油卡特爾有限公司。
A.應募人之選擇方式與目的：
應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技
術、整合產品製程、加強財務成本管理及協助新產品線業務開發訓練、通路拓
展等以幫助本公司提升競爭優勢。
B.必要性：
引進私募資金可提升本公司之競爭優勢，強化資本結構、提昇營運效能，擬引
進對本公司產品與市場發展有助益之策略投資人。
C.預計效益：
引進策略性投資人或符合主管機關規定之特定人，可協助公司拓展營運規模或
進行多角化經營，加速本公司在產品與市場發展之契機，有效提昇股東權益之
措施，並有助於公司穩定成長。
4.私募股數或張數:發行總股數不超過2,500,000股普通股。
5.得私募額度:
(1)私募股數：發行總股數不超過2,500,000股普通股，本次私募，預計於定價日起
算15日內募足股款，增資基準日董事會授權董事長得依實際狀況調整之。
本次私募普通股目的為充實營運資金、發展生技產業，董事會經股東會授權，視
市場狀況及公司需求情形，依證券交易法第43-6條規定，擬定私募普通股事宜。
(2)每股面額：新台幣10元。
(3)募資總金額：新台幣25,000,000元。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)私募發行有價證券之參考價格係依「公開發行辦理私募有價證券應注意事項」規
定上櫃公司以下列二基準計算價格較高者定之：
A.定價日前1、3或5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償
配股除權及配息，並加回減資反除權後股價。
B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息
，並加回減資反除權後之股價。
(2)本公司本次所訂私募普通股價格之發行價格擬以不低於參考價格之八成為訂定私
募價格之依據。惟實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內
授權董事會視日後洽特定人及發行當時市場狀況訂定之。
(3)未來私募價格可能低於股票面額，此係依現行法令規定訂定，應屬合理。若日後
私募普通股實際價格低於股票面額時，對股東權益影響為實際私募價格與面額之
差額產生之累積虧損，此一累積虧損數將視未來公司營運狀況以盈餘或資本公積
彌補之，另是否辦理減資彌補虧損，將待公司日後通盤考量股東權益後再依相關
規定及程序辦理之。
(4)前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定
，故本次私募普通股價格之訂定應屬合理。
7.本次私募資金用途:公司為充實營運資金需求(包括但不限於轉投資或購併相關事業)
，以因應本公司生技產業發展之資金需求，故辦理現金增資私募普通股案。
8.不採用公開募集之理由:考量籌集資本之時效性、便利性及資本市場之不確定性等因
素，擬以私募方式發行普通股方式辦理籌資。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:108/02/20
11.參考價格:每股新台幣4.20元。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:每股新台幣10元。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法
規定，應自本次私募普通股自交付日起滿三年後，依證券交易法及公開發行公司辦
理私募有價證券應注意事項等相關規定，先取具櫃買中心核發符合上櫃標準之同意
函後，始得向金管會申請補辦公開發行，再申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)因本公司過去一年內未發生經營權重大變動，若此次辦理私募引進策略性投資人
不影響經營權發生變動。為辦理本次私募案，已委請國票綜合證券股份有限公司
出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。
(2)本次私募計畫之主要內容，包括但不限於發行價格、發行股數、募集金額、發行
條件、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益及其他相關事宜等，已
提請股東會授權董事會於前述授權範圍內訂定之。嗣後如經主管機關修正或基於
營運評估或客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦授權董事會前述授權範圍
內全權處理之。
