標題：益航 公告本公司發行107年度海外第一次有擔保轉換公司債完成訂價
日期：2019-02-19
股票代號：2601
發言時間：2019-02-19 20:24:25
說明：
1.事實發生日:108/02/19
2.公司名稱:益航股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
公告本公司107年度第一次海外有擔保轉換公司債(以下稱「本債券」)
完成訂價。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:
依據：行政院金融監督管理委員會108年2月12日金管證發字第1080300222號函
一、海外公司債發行種類、總額、債券每張金額、發行價格、預定發行日期：
本次發行種類；記名式有擔保轉換公司債
本次發行總額：美金50,000,000元
債券每張面額：美金200,000元
發行價格：依面額100%發行
預定發行日期：108年2月26日
二、發行利率：票面利率為0%
三、海外公司債償還方法及期限：
1.償還方法：除本債券已被提前贖回、購回並經註銷或債券持有人行使轉換權利
情況外，本債券於到期日，發行公司將依本債券面額加計年利率0.5%之收益率
(每年計算一次) (以下簡稱為「到期贖回金額」)，以美金將本債券贖回。本債券
到期贖回金額為面額的101.47％，本債券到期贖回金額將按固定匯率換算為新台幣
，並以該新台幣金額按當時匯率換算為美金償還。
2.期限：自發行日起滿2年11個月，到期日為民國111年1月26日
四、擔保情形：
(一)本公司債委託香港商東亞銀行有限公司台北分行開立擔保信用狀(以下簡稱
「保證銀行」)。保證期間自公司債發行日起至本債券依本辦法所應付本、息等
從屬於本債券之負擔(包括該公司提前贖回或債權持有人執行賣回權時，依本辦
法所需支付之所有金額)全部清償之日止，保證範圍包括本公司債發行本金餘額
及債權人行使賣回權時應計付之利息補償金以及其他從屬於主債務之負債。
(二)本債券持有人如擬就本債券持有人向保證銀行請求履行保證債務，應於保證
期間內透過受託人向保證銀行提出請求，保證銀行應於接獲受託人依委任保證發
行本公司債合約之規定請求履行保證債務之通知後十個營業日內付款予受託人，
並由受託人依受託契約之規定向債券持有人清償本公司債之債務。
(三)在保證期間，該公司若發生未能按期還本、支付贖回利息或從屬於本公司債
之負擔，或違反與受託人簽訂之受託契約，或違反委任保證發行本債券合約，或
違反主管機關核定事項，足以影響本債券持有人重大權益時，本債券視為全部到
期，本債券持有人得依前項規定方式，經由受託人依委任保證本債券合約之規定
，請求保證銀行清償本公司債之債務。
五、轉換辦法及重要約定事項：
(一)轉換期間：除已提前贖回、贖回並經註銷、債券持有人行使轉換權、法令規
定及受託契約另行約定之停止過戶期間外，於本債券發行滿九十日之翌日起至
(1)到期日前七日止或(2)債券持有人行使賣回權之日或發行公司行使提前贖回權
之日前第五個營業日止(以下簡稱「轉換期間」)，債券持有人得依有關法令及受
託契約之規定向發行公司請求將本債券轉換為發行公司新發行之上市普通股股份。
現行法令規定之停止過戶期間如下：
a.股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或其他依法暫停過戶
期間。
b.如發行公司辦理無償配股、配發現金股息或現金增資時，自發行公司無償配股
停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起
，至權利分派基準日止。
c.如發行公司辦理減資者，自發行公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票
開始交易日前一日止。
d.其他依中華民國法令或臺灣證券交易所規定之停止過戶期間。
前述有關停止過戶期間之法令如有變更時，應依修訂後法令辨理。
(二)轉換價格：普通股每股新台幣11.95元。(轉換價格所用之美金對台幣匯率
為1:30.846)
(三)債券持有人賣回權：
(1)除本債券被提前贖回、買回並註銷或轉換外，債券持有人得於本債券發行屆
滿二年之日，要求發行公司將全部或部分按債券面額加計年利率0.5%贖回本債券
(以下簡稱為「提前贖回金額」)。
(2)若發行公司普通股股票在臺灣證券交易所終止上市或連續三十個營業日以上
停止交易時，債券持有人得請求發行公司依提前贖回金額以提前將本債券全部
而非部分贖回。
(3)若發行公司有受託契約所定義之變動控制權之情事，債券持有人得請求發行
公司以提前以面額將本債券全部而非部分贖回。
(4)債券持有人行使前述賣回權，及發行公司受理債券持有人之賣回請求，均應
依照本債券受託契約約定之程序為之，本債券提前贖回金額將由發行公司於受託
契約規定之付款日以現金支付本債券。本債券之上開提前贖回金額將按固定匯率
換算為新台幣，並以該新台幣金額按當時匯率換算美金債還。
(四)發行公司贖回權：
(1)於本債券發行日滿二年之翌日至到期日止，遇有發行公司普通股在台灣證券交
易所之收盤價格(以當時匯率換算為美元)，連續三十個營業日(如遇除權或除息者
，於除權或除息交易日至除權或除息基準日之間，採用之收盤價格，應先設算為除
權或除息交易日前之價格)達提前贖回金額乘以當時轉換價格再除以面額後所得之
總數之130%以上時，發行公司得依提前贖回金額將本債券全部贖回。
(2)若超過90%之本債券已被贖回、轉換或註銷，發行公司得依提前贖回金額提前將
尚流通在外之本債券全部贖回，但不得部份贖回。
(3)因中華民國稅務法令變更，致使發行公司於發行日後因本債券而增加稅務負擔
、必須支付額外之費用或增加成本時，發行公司得按提前贖回金額提前依受託契約
約定，將本債券全部贖回，但不得部分贖回。倘債券持有人不參與贖回，該債券持
有人不得請求發行公司負擔額外之稅賦或費用。
(4)本債券於相關事項發生時，發行公司將依本債券面額加計年利率0.5%之收益
率計算提前贖回金額。本債券之上開提前贖回金額將按固定匯率換算為新台幣，並
以該新台幣金額按當時匯率換算為美金償還。
(五)轉換權利之陸資身分
依據目前中華民國法令規定，一般大陸地區人民、團體及法人尚不得對本公司進行
直接投資，因此本公司不接受具陸資身分之債券持有人之轉換權利申請。
六、發行及交易地點 : 新加坡證券交易所
七、發行方式若有約定由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的，特定人認
購之張數、總金額及發行人與特定人之關係: 無
八、資金運用計劃及預計可能產生效益：
本次籌資將用於轉投資海外子公司以償還海外子公司銀行借款及購買營運船舶，預計
可節省借款利息支出及增加投資收益。
九、對股東權益之主要影響：
本次所發行之海外有擔保轉換公司債若於今年度全數轉換，股本稀釋比率約為9.91%，
無重大稀釋致影響股東權益之情事。
