標題：柏登 公告本公司董事會決議辦理私募現金增資發行普通股
日期：2019-01-25
股票代號：4177
發言時間：2019-01-25 17:45:11
說明：
1.董事會決議日期:108/01/25
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
以符合證券交易法第43條之6及其他相關法令規定者為應募對象，然本公司目前尚
未洽定應募人，實際應募人之選擇擬提請股東會授權董事會依據上述法令決定之。
4.私募股數或張數:擬於20,000,000股額度內辦理私募現金增資發行普通股
5.得私募額度:20,000,000股額度內發行普通股，每股面額新台幣10元
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)由於本公司將於108年1月26日終止興櫃掛牌買賣，股東會決議本次私募時將為
未上市(櫃)或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司，故本次私募現金增資
發行普通股係參考「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第2條第2項
第3款之規定，以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股
淨值為參考價格。
(2)本次私募現金增資發行普通股實際發行價格以不低於參考價格100%為訂定私募
現金增資發行普通股價格之依據，惟實際定價日及實際發行價格，擬提請股東
會於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視定價日本公司財務報告、市
場狀況與洽私募特定人情形訂定之。
(3)若日後發生私募現金增資發行普通股可能低於股票面額時，對股東權益影響為
實際發行價格與面額之差額所產生之累積虧損，將於日後視實際營運狀況提報
董事會決議是否採取減資、盈餘或資本公積彌補虧損。
(4)因證交法對於私募有價證券之轉讓時點、轉讓對象及數量均有相關限制，且三
年內亦不得辦理公開發行，故考量上述因素後，本次私募現金增資發行普通股
價格之訂定應尚屬合理。
7.本次私募資金用途:充實營運資金
8.不採用公開募集之理由:
採私募方式籌資主要考量其具有迅速簡便之特性，可於較短期間內引進營運資金，
且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定可增進本公司與私募特定人間之長期合
作關係，相較於公開募集發行有價證券方式籌資，因籌資市場狀況較不易掌握，故
不採公開募集尚有其必要性。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:擬提請股東會授權董事會依相關規定全權處理之
11.參考價格:
由於本公司將於108年1月26日終止興櫃掛牌買賣，股東會決議本次私募時將為未上
市(櫃)或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司，故本次私募現金增資發行普通
股係參考「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第2條第2項第3款之規定，
以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為參考價格。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:
本次私募現金增資發行普通股實際發行價格以不低於參考價格100%為訂定私募現金
增資發行普通股價格之依據，惟實際定價日及實際發行價格，擬提請股東會於不低
於股東會決議成數之範圍內授權董事會視定價日本公司財務報告、市場狀況與洽私
募特定人情形訂定之。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募現金增資發行普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券
交易法之規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條
之八規定轉讓對象外，餘不得自由轉讓；另本次私募普通股自交付日起滿三年後，
授權董事會在符合相關法令規範之前提下向金融監督管理委員會及相關證券主管機
關申請補辦公開發行等相關事宜。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.其他應敘明事項:
(1)本次私募現金增資發行普通股除實際發行價格不得低於參考價格之成數由股東
會決議外，其餘重要內容包含但不限於定價日、發行價格、發行股數、募集金
額、計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益暨其他相關事宜，及嗣
後如遇法令變更，經主管機關修正及基於營運評估或因應客觀環境而須訂定或
修正時，擬提請股東會授權董事會依相關規定全權處理之。
(2)本私募現金增資發行普通股案擬提報108年第一次股東臨時會討論決議。
