標題：(5310)天剛-重大訊息2024-04-16

主旨：公告本公司獨立董事對董事會討論事項表示保留意見

股票代號：5310

公司名稱：天剛

發言時間：2024-04-16 17:32:12

說明：
1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/04/16
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞
或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
獨立董事殷帝偉/上海達肯國際貿易(股)公司總經理
4.表示反對或保留意見之議案:
(1)討論事項第一案：擬提請通過董事會提名董事(獨立董事)候選人名單
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
殷帝偉獨立董事保留意見理由如下:
就本次董事會討論事項第一案（案由：擬提起通過董事
會提名董事(含獨立董事)候選人名單），提出保留意見：
1. 就 113 年 04 月 09 日董事會之議事過程，董事長
未經決議即恣意變更原董事會召集通知所排定之
議程，將原本第六案（案由：擬提請通過董事（含
獨立董事）候選人名單）調整為最後一案，且在
討論該議案時，董事長再次為程序動議，將「董
事會提名董事（含獨立董事）候選人名單」及「股
東提名董事（含獨立董事）候選人名單」拆成二
案，各自表決，及議事錄未詳實記載各議案之決
議方法與結果，已明顯違反公開發行董事會議事
辦法第13條第1項、第17 條第 1 項第 7 款規定，
為何今日報告事項仍未詳實記載上次會議紀錄的
真情情況？為何報告事項也未記載上次討論事項
就「案由：擬提請通過董事（含獨立董事）候選
人名單」，有違法情形？是不是要透過今日的緊急
董事會，讓本獨立董事對上次不法的董事會議事
過程進行背書？
2. 再者，誠如前所述，上次董事會，董事長未經決
議將原本第六案（案由：擬提請通過董事（含獨
立董事）候選人名單）拆成「董事會提名董事（含
獨立董事）候選人名單」及「股東提名董事（含
獨立董事）候選人名單」拆成二案，已經違法，
為何今日又要拆成兩案進行討論、表決？是不是
又是本公司實質負責人陳和宗要求的？
3. 尤其，就上次董事會討論事項第六案（案由：擬
提請通過董事（含獨立董事）候選人名單）違法
拆成「董事會提名董事（含獨立董事）候選人名
單」及「股東提名董事（含獨立董事）候選人名
單」，且今日報告事項又記載第六案照案通過，並
於 113/04/09 公告「董事會提名董事（含獨立董事）
候選人名單」，今日討論事項第一案又重複提出
「董事會提名董事（含獨立董事）候選人」之議
案，則前次董事會就第六案決議之效力究竟為何？
本次重複提案之適法性及效力又為何？故提出保
留意見。
4. 此外，本獨立董事前為避免各位董事、獨立董事
遭誤導而陷證券交易法之特別背信罪，已就 113
年 04 月 09 日董事會違法剔除股東提名董事（含
獨立董事）候選人名單乙事，前已分別出具書面
反對意見、依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第
218 條規定，委請專業律師出具法律意見書，並嚴
正呼籲各位董事、獨立董事應依法行事，勿依從
本公司實質負責人陳和宗之意而違法決議剔除股
東軒馬科創股份有限公司所提董事及獨立董候選
人名單，才能保身。豈料，各位董事、獨立董事
仍未聽勸，依舊選擇屈服於本公司實質負責人陳
和宗淫威之下，仍執意違法決議剔除股東軒馬科
創股份有限公司所提董事及獨立董候選人名單。
5. 如今，臺灣士林地方法院士院鳴113司執全快字
第 100 號執行命令已命本公司，應依智慧財產及
商業法院 113 年度商暫字第 4 號民事裁定主文，
於 113 年 04 月 16 日前將股東軒馬科創股份有限
公司所提董事及獨立董候選人名單列入 113 年 05
月 27 日股東常會改選董事案之董事（含獨立董
事）候選人名單，其中智慧財產及商業法院 113 年
度商暫字第 4 號民事裁定更特別於
(1) 第 5 頁第 1 行至第 3 行指出：「公司針對股東
5 提出之董事候選人名單，係於受理後召開董事
會就有無公司法第 192 條之 1 第 5 項第 1 至 4
款情事為形式審查，倘無該條項各款情事，即
應將股東提出之名單列入董事候選人名單」、
(2) 第 5 頁第 19 行至第 23 行指出：「聲請人（按：
即軒馬科創股份有限公司）提出系爭候選人並
無公司法第 192 條之 1 第 5 項各款所定應排除
列入董事候選人名單情事，依前揭說明，相對
人（按：即本公司）應將系爭候選人列入董事
候選人名單，聲請人主張系爭董事會為相反之
決議，違反公司法第 192 條之 1 第 5 項規定，
即非無據。」
(3) 第 6 頁第 27 行至第 7 頁第 1 行指出：「系爭書
面已載明『提名人：軒馬科創股份有限公司』，
縱其上填載之地址、統一編號與登記事項有異，
相對人可即時查核備置於公司之股東名簿釐
清（公司法第 210 條第 1 項參照），斷無僅因
系爭書面上之統一編號查無聲請人，遽為聲請
人持有相對人已發行股份總數未達 1%之認定，
進而未將系爭候選人列入董事候選人名單而
剝奪其股東提名選之理。」
(4) 第 7 頁第8行至第11行指出：「相對人於召開
系爭董事會前應已查悉系爭書面係由持股比
率達 1%之聲請人提出，相對人嗣後辯稱無法
確認系爭書面系聲請人提出云云，實無足取。」
等語，
可見各位董事、獨立董事 113 年 04 月 09 日作成
剔除股東軒馬科創股份有限公司所提董事及獨立
董候選人名單之決議，確實違法，本獨立董事再
次呼籲各位董事、獨立董事應依前述智慧財產及
商業法院法院裁定、臺灣士林地方法院執行命令
處理，勿再依從本公司實質負責人陳和宗之意，
有任何違法決議。
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項:
(1)董事會/討論事項一:擬提請通過董事會提名董事(獨立董事)候選人名單。
本議案經審計委員會出席委員表決五席同意一席保留意見,本案照案通過。