標題：(5478)智冠-重大訊息2024-04-04

主旨：智冠獨立董事對董事會議案表示反對意見

股票代號：5478

公司名稱：智冠

發言時間：2024-04-03 23:02:25

說明：
1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/04/03
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞
或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
獨立董事莊璧華委員
4.表示反對或保留意見之議案:
(1)修訂公司章程案（第6條及第13條）
(2)修訂取得或處分資產處理程序案（第8條及第10條）
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
(依提出之書面全文登載)
針對修章案
本次修章案中，提出擬增加章定資本額，由 20 億元增加為 30 億元，並擬將本公司
董事席次由 5~11 席，擴增為5~15席，理由均僅係因應公司營運需要，未見具體內容:
(一)針對增加章定資本額部分
本公司目前章定資本額為 20 億元，實收資本額約 15.61 億，尚有約 4.39億元之
增資空間，超過目前章定資本額的20%，也超過目前實收資本額28%，顯見，目前章定
資本額尚有相當充分之增資空間。
況且，若非今年度的股份交換案，本公司自100 年之後，長達近12年實收資本都沒有
變動，顯見，本公司業務發展上，也沒有向股東增資的需要!再者，依據 112年財務報
告，本公司帳上現金約 27 億元，以合併報表來看，帳上現金更達 52億元，扣除預計
配發的現金股利及公積配股約 14億元，本公司帳上現金尚有13億元，合併帳上現金億
亦達38億元，足見，本公司有充分資金，而無須向股東增資之需求，故何須增加章定資
本額?
再者，此次欲修改章定資本額由 20 億元增加為30 億元，擴大章定資本額為原來的
150%，到底原因為何?究竟是有何營運需求?亦完全未見於議案內說明，難道此次修章
擴增章定資本額，又是為了另一個大規模的股份交換案做準備?否則本公司資金充足，
無須向股東進行增資，又何須擴增章定股本!
所以，本公司實無再增加章定資本額的需要! (二)擴增董事席次部分
對於本次修章擬將董事會成員至少有一名不同性別董事列入規範，敬表贊同，但對於
本公司董事席次由 5~11席，擬擴增為5~15席，又僅謂因應公司營運需要，但到底
原因為何?究竟是有何營運需求?亦完全未見於議案內說明!
況且，本公司自 106 年修章後，章定董事席次一直維持 5至11人，迄今已近7年
，顯見，並無任何營運上的需要而有須擴增董事會席次!
再者，遍觀遊戲同業，以股份交換案中，會計師於合理性意見中所提出之可類比同業
「鈊象」、「宇峻」、「歐買尬」、「橘子」觀之:
「鈊象」章訂董事席次7-11，實際選任席次6普3獨
「宇峻」章訂董事席次5-9，實際選任席次4普3獨
「歐買尬」章訂董事席次5-7，實際選任席次4普3獨
「橘子」章訂董事席次5-9，實際選任席次3普4獨
上開四家公司，章定董事席次至多 11 席，並未見有超過11 席者。
另外，從與本公司實收資本額最相近的遊戲同業大宇資來看，其章定董事席次也僅
為 7 席(實際選任 4 普 3 獨)，也根本沒有超過11席!
所以，本公司實無再擴增董事席次之需要!
以上，對於修章案，表示反對，並請將意見完整記錄於議事錄並於重大訊息揭露。
針對取處案
本次取處程序修正案中，變更取得或處分資產之權責單位及授權範圍，且大幅提高
取得與處分資產的限額，但理由均僅係因應公司營運需要，未見具體內容:
(一)針對修正後第 8 條第 2 項變更取得或處分資產之權責單位及授權範圍部分
本次取處程序修正，將原列於第 5 條第 2 項有關取得或處分資產之權責單位及
授權範圍規定，擬移列為修正後第 8 條第 2 項，但對於長期有價證券投資及不
動產之取得或處分部分之董事長權限，將董事長原本僅就 1 億元以下的交易，
得未經董事會決議先行為之，擴大為 3 億以下的交易，董事長均得未經董事會
決議先行為之，擴大董事長權限，但未見如此擴大的具體理由，也未見原授權範
圍有任何窒礙難行之處，況且，3 億的上限相當於本公司實收資本額的百分之20，
如此對董事長大額的授權，不符合比例原則，更罔顧董事會全體董事對股東的責任
，董事會無異於被架空!另外，修正案中所謂「單次」的定義為何?亦未見具體說明
，而對單一標的進行上限 3 億元內多次的交易，是否有逾越授權?如果沒有定義清
楚，豈非讓董事長表面上有 3 億的授權上限，實際上卻毫無限制，大開方便之門
，對於此部分修正，礙難同意!
(二)針對修正後第 10 條大幅提高取得與處分資產限額部分
本次取處程序修正，將投資有價證券總額、投資個別有價證券部分的上限，都調高
了一倍，但未見如此調整的具體理由，也未見原上限範圍有任何窒礙難行之處，提
案說明謂因應公司營運調整，請問是為了甚麼營運?本公司是遊戲公司，又不是以
投資有價證券為業的公司，而且目前公司股東權益將近 70 億，如果調高，投資有
價證券總額將可達近 140 億，投資個別有價證券將可達 70 億，數額龐大，難道
公司要轉型以投資為業?況且，依據 112 年財務報告，本公司帳上現金為 27 億元
，再以合併報表來看，帳上現金為52 億元，扣除預計配發的現金股利及公積配股
約 14 億元，本公司帳上現金餘 13 億元，合併帳上現金約 38 億元，與投資有價
證券總額 140 億元差距超過 100 億，與投資單一有價證券限額 70 億元差距超過
30 億元，如此大額差距，嚴重影響本公司財務結構，所以，對於此部分修正，礙
難同意!
以上，對於取處程序修正案，一來未指出現行規定窒礙難行之處，擴增董事長權限
，無異大開董事長方便之門，事前完全沒有監督機制，董事會豈非形同虛設，表達
堅決反對，請將意見完整記錄於議事錄並於重大訊息揭露。
6.因應措施:
本公司針對修章案於董事會中說明：
黃協理：考量未來需求，避免有需求時才修正。又因為與榮剛換股案，本公司實收資
本額增加，依照一般作業邏輯，實收調整，同步增修額定資本額，以往本公司作業也
如此。
鍾總經理：是資本總額，非實收資本，使用到一定額度有必要再往上調整額定資本額
，一般發行公司也是如此作業。實際上需要增加實收資本額，會再經董事會。另外，
董事5到15人席次的修訂，是保留未來彈性。智冠集團發展至今，面向已不只是遊戲，
也涉及網路行銷、金流甚而雲端，因此未來在網羅多元功能的董事會時候，要考量各
種面向的董事成員，所以保留增加董事席次的空間，因應公司未來多元發展。
本公司針對取處案於董事會中說明：
公司股務單位說明：有關本次取得或處分資產係依據準則的條次修正，另外第8條及
第10條的部分，第8條系依照公開發行公司取得或處分資產處理準則資訊重大性的考量
，以交易金額達實收資本額20%或總資產10%或新臺幣3億元以上，本公司的目前的實
收資本額約是15億，實收資本額20%約為3.1億元；目前總資產約是120億元，總資產的
10%約是12億，故，長期投資以1億元以內由董事長裁決之；1億到3億為董事長裁決後
提報董事會；3億元以上董事會通過後為之。第10條的部分，因113/01/31本公司與榮
剛換股基準日後，投資榮剛及加計最近期會計師報告112/12/31投資有價證券總額約為
$52億，已達淨值(股東權益)約為69.9億之74.55%，故為因應公司秉持多角化經營，持
續投注資源以深化各相關領域整合，並致力發展三大核心事業群:數位遊戲、網路行銷
廣告、金融科技，後續若有其他合資或其他相關投資項目(含企業合併、分割、收購及
股份受讓)需求，故調整投資有價證券限額百分比。
林獨立董事軒竹補充：針對第8條及第10條部分，公司針對未來發展角度有闡述為何我
們要做條文修正，本席認為理由非常充足；另針對莊獨董提出「單次」問題做補充說
明，就我所了解，公司特別慎重起見，詢問過法律專家所提出建議，莊獨董覺得混淆，
但事實上就修正前及修正後單次之註記，從我角度看來是更加明確，就法律專家而言也
更有嚴謹性。至於第10點，公司必須對未來營運擴展必要性做修正，本席認為合理，且
這只是上限額的修正，往後有議案是必須提到董事會通過。
7.其他應敘明事項:本公司依法公告獨立董事反對意見及其他獨立董事之補充回應以及
本公司之因應說明。