標題：新零售 公告本公司董事會決議發行「限制員工權利新股」。
日期：2018-12-28
股票代號：3085
發言時間：2018-12-28 17:47:01
說明：
1.董事會決議日期:107/12/28
2.預計發行價格:無償發行。
3.預計發行總額(股):1,000,000股
4.既得條件:
員工自獲配限制員工權利新股後屆滿一年起於各既得期限屆滿仍在職，同時
須符合公司整體財務績效及個人績效評核指標且善盡服務守則，可分別達成既得
條件之股份比例依本公司訂定之限制員工權利新股發行辦法分配之。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(一)員工未達成既得條件之處理
(1)員工未達成既得條件時，本公司依法收回已發行之限制員工權利新股，並辦
理註銷。
(2)於既得期間獲配之配股配息：本公司無償給予員工。
(3)既得條件未成就前，員工違反發行辦法第五條第五款第七項、及第八項的規
定終止或解除本公司之代理授權，本公司向員工無償收回。
(二)下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：
(1)留職停薪：
經由公司核准辦理留職停薪之員工，未達成既得條件之限制員工權利新股，
得於復職後恢復權益，惟需依實際在職工作期間與本條第三項規定之所定既
得條件比例計算可既得股數，並受本條第三項相關規定之限制。因留職停薪
期間所扣除之股數，於復職後由本公司將依法按無償收回，並均予以註銷。
(2)員工退休：
依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若辦理退休，且退休生效日時
未達本條第三項所定既得條件者，於退休生效日起，其依本辦法獲配之股份，
由本公司將依法按無償收回，並均予以註銷。
(3)因受職業災害殘疾、死亡或一般死亡者：
(a)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利新
股，於離職生效日起，員工可全數既得。
(b)因受職業災害致死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於員工死亡時，
尚未既得之限制員工權利新股，視為全數既得。繼承人於完成法定之必要
程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
(c)一般死亡者，且死亡時未達本條第三項所定既得條件者，於死亡日起，其
依本辦法獲配之股份，由本公司將依法按無償收回，並均予以註銷。
(4)調職：
如員工請調至關係企業或子公司時，其限制員工權利新股由本公司將依法按
無償收回，並均予以註銷。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司
關係企業或其他公司之員工，其獲配限制員工權利新股不受轉任之影響，惟
績效之既得條件須再加計衡量轉任關係企業或子公司後之績效標準。
(5)員工自被給與限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過
失者，或向本公司以書面聲明自願放棄被給與之限制員工權利新股者，公司
有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。
(三)對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。
6.其他發行條件:無。
7.員工之資格條件:
(1)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工為限。
(2)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作
績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素等，由董事長核
定後提報董事會同意。惟具經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員
會同意。
(3)單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依發行人募集與
發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認
購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計
被給予本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發
行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一
。經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限
制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制，如主管機關更新相關規定
，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造
更高之公司及股東利益。
9.可能費用化之金額:
目前公司已發行股份為118,081,713股，預計發行限制員工權利新股占已發行股
份總數之比率為0.85%，暫以107年12月24日之收盤價新臺幣@ 7.6元計算，可能費用
化總金額約7,600仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
以所訂既得期間3年及目前流通在外股數118,081,713股加計本次發行限制員工
權利新股1,000,000股，總計119,081,713股，加權平均流通在外股數約
118,143,380股，年費用對每股盈餘稀釋約新台幣0.02元，尚不致對股東權益造成
重大影響。
11.其他對股東權益影響事項:無。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)除繼承外，員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設
定或做其他方式之處分。
(2)限制員工權利新股可參與股利分派權及現增認股，且其取得之配股配息不受既
得期間之限制，配股配息將無償給員工，且依信託契約執行之。
(3)員工未達既得條件前，於本公司股東會之提案、發言、表決權、及其他有關股
東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
(4)限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，不得
以任何理由或方式向受託人請求返還之。
(5)既得期間內如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權利
新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成
既得條件及期限後才得交付員工，惟若屆滿期限未達既得條件，本公司將收回
該等現金。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(1)限制員工權利新股發行後即須交付信託保管。
(2)限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工，並由本公司授權董
事長與股票信託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、
解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。
14.其他應敘明事項:
(1)本公司限制員工權利新股發行辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事
超過二分之一同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客戶觀環境改變
而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(2)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，由董事會授權董事長依相關法令修
訂或執行之。
