主旨： 公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案
股票代號：2454
發言時間：2024-02-23 18:18:18
說明：
1.董事會決議日期:113/02/23
2.預計發行價格:為無償發行配發予員工。
3.預計發行總額(股):
以不超過普通股24,000仟股，約當本公司已發行普通股股數1.5%，
每股面額10元，共計為新台幣240,000仟元。於股東常會決議之日起
一年內分次向主管機關申報辦理，惟每次申報辦理的發行額度(股數)
不得超過預計發行總額(股)的35%，並於主管機關申報生效通知到達
之日起一年內或二年內(依各次申報生效之發行辦法辦理)，視實際
需求一次或分次發行。實際發行股數於獲主管機關核准後，依法另
提董事會決議之，並公告實際發行股數。
4.既得條件:
4.1 員工自獲配限制員工權利新股後需於各既得日當日仍在職，且
期間未曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或
與公司間合約約定等情事，並達成所屬公司所設定個人績效評核指
標與本公司績效指標； 既得期間為兩年，依各次申報生效之發行辦
法辦理。各既得日可既得最高股數比例將依各次申報生效之發行辦
法辦理。各既得日可既得之實際股份比例與股數須再依個人績效評
核指標與本公司績效指標達成度所設定之既得比例計算，其中本公
司績效指標為以各指標分別於單一年度獨立結算與跨年度累計結算
可既得股數，計算結果到股為止，未滿一股者無條件捨去。
4.2 個人績效評核指標為各既得日之最近一年度績效評核等第至少
需為I(含)以上或等同本公司績效評核等第為I(含)以上之水準、工
作成果達成所屬公司所設定之個人績效標準，並由公司與個別員工
約定之。本公司績效指標以富時台灣證券交易所台灣50指數成分股
之股東總報酬率排名(Relative Total Shareholder Return, RTSR)、
營收成長率(Revenue Growth YOY%)、營業利益率(Operating Margin%)
為三項指標，各指標分別設定門檻值及目標值，未達門檻值之既得
股數比例為0%，達門檻值則既得股數比例為50%，達目標值則既得股
數比例為100%，是否達到門檻值及目標值以無條件捨去法計算。績
效達成介於門檻值及目標值之間以插補法計算既得比例；插補法計
算以四捨五入至百分位計算。各項指標所占權重將依獲配員工類型
而給予不同權重，而各指標所設定目標區間(門檻值-目標值)範圍說
明如下表，惟單年度及跨年度各指標門檻值及目標值將由本公司與
獲配員工個別於目標區間範圍內約定之。達成績效指標與水準之判
定依各績效期間所對應經會計師查核簽證之合併財務報表為基礎。
本公司績效指標
1. 富時台灣證券交易所台灣50指數成分股之股東總報酬率排名(RTSR)
指標權重: 40% (第一類型) / 25%(第二類型)
目標區間:第25百分位~第50百分位(P25~P50)
2. 營收成長率(Revenue Growth YOY%)
指標權重: 30% (第一類型)/ 30% (第二類型)
目標區間: 7%~12%
3. 營業利益率(Operating Margin %)
指標權重: 30% (第一類型)/ 45% (第二類型)
目標區間: 15%~18%
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
員工經獲配限制員工權利新股後，如遇有未達既得條件者，由本公
司無償收回並予以註銷，其他各項情事處理方式，悉依本公司訂定
申報生效之發行辦法辦理。
6.其他發行條件:依發行辦法辦理。
7.員工之資格條件:
7.1 為保障股東權益，本公司將謹慎管理本獎勵計畫。適用對象以
限制員工權利新股給與日當日已到職並符合一定績效表現之本公司
與本公司從屬公司之全職員工為限(所稱「從屬公司」，係依公司法
第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九
第二項及第三百六十九條之十一標準認定之) ，且獲配員工資格將
區分為以下兩種類型:
1) 第一類型: 本公司事業部或本部副總經理(含)以上主管及從屬
公司相當職位主管；
2) 第二類型: 關鍵人才且限於需符合以下條件之一者:
(a)與公司未來策略連結及發展具高度相關性；
(b)對公司營運具重大影響性；或
(c)關鍵核心技術人才等。
7.2 具獲配資格之員工得獲配限制員工權利新股之數量將參酌年資
、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條
件等因素擬定分配標準，每次由董事長核訂獲配名單及股數，並提
報審計委員會同意，再提報董事會同意。惟具經理人身分之員工或
具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意，再提報董事會
同意。
7.3 持有本公司已發行普通股股數10%以上之個人，不符發放資格。
薪資報酬委員會成員及不具員工身分之董事會成員，不符發放資格。
7.4 任一員工被授予之限制員工權利新股數量，依發行人募集與發
行有價證券處理準則規定辦理。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
為連結股東價值、對焦未來成長策略目標，並提升全球人才競爭力
、吸引與激勵關鍵人才，以共同創造公司及股東之利益，並確保公
司員工利益與股東利益相結合。
9.可能費用化之金額:
本公司應衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。
民國113年擬提股東常會決議發行不超過24,000仟股之限制員工權利
新股，暫估民國113年～117年之費用化金額分別為新臺幣 634,455
仟元、2,087,524仟元、2,601,218仟元、2,186,987仟元及518,012
仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
依目前本公司已發行股數計算，暫估民國113年～117年每股盈餘最大
可能減少金額為新臺幣0.28元、0.89元、1.11元、0.93元及0.22元，
對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。
11.其他對股東權益影響事項:無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
既得期間除繼承外，員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、
轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方式之處分。其他權利受限
制情形，依發行辦法辦理。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
本公司發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前將以股票信託
保管之方式辦理。
14.其他應敘明事項:
14.1 本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如因主管機
關指示、相關法令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修
訂或修正時，擬提請股東常會授權董事會或其授權之人全權處理。
14.2 本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未
盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。
