標題：(5478)智冠-重大訊息2023-12-21

主旨：智冠獨立董事對審計委員會議案表示反對意見

股票代號：5478

公司名稱：智冠

發言時間：2023-12-21 21:54:21

說明：
1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:112/12/21
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞
或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):審計委員會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
審計委員會莊璧華委員
4.表示反對或保留意見之議案:本公司擬以增資發行新股作為受讓榮剛材料科技股份有
限公司新發行股份之對價方式，進行股份交換合作案。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
獨立董事莊璧華就獨立董事查閱、換股目的、換股對象、交換比例及交換時點提出意
見，呼籲否決議案。登載其發言要旨書面全文：
一、智冠科技股份有限公司（下稱智冠公司）定於112年12月21日召開第一屆第十三次
審計委員會（下稱本次審計委員會），惟就「案由一：本公司擬以增資發行新股為受
讓榮剛材料科技股份有限公司新發行股份之對價方式，進行股份交換合作案，謹提請
討論。」之討論案，有會議資料不充分之情，本委員（並為智冠公司獨立董事）已
於112年12月18日函請智冠公司於112年12月20日下午14時30分補足會議資料，本委
員並於112年12月20日下午14時30分親至智冠公司南港辦公室地下一樓會議室欲查閱　
資料，然竟遭智冠公司以本委員須先簽立保密承諾書為由，否則拒絕提供，此舉明顯
牴觸證券交易法第14條之2第3項不得妨礙、拒絕本委員執行業務之規定，致本委員無
法於期限前取得資料，智冠公司顯然違反證券交易法第14條之2第3項規定。
二、況且，智冠公司本次審計委員會討論事項之「案由一：本公司擬以增資發行新股
作為受讓榮剛材科技股份有限公司新發行股份之對價方式，進行股份交換合作案，謹
提請討論。」（下稱本次股份交換案）議案內容，顯然存有違反法令，並嚴重損及智
冠公司及全體股東權益之情事：
（一）智冠公司擬與榮剛材料科技股份有限公司（下稱榮剛公司）進行股份交換，惟
就本次股份交換案之目的、必要性、預計效益等，議案內容未有充分、完整、詳實之
說明。
（二）議案內容僅稱智冠公司擬與榮剛公司建立策略聯盟關係，惟智冠公司與榮剛公
司之營業項目迥不相關，又如何建立策咯聯盟關係?議案內容顯有說詞不清、內容不明
之情。
（三）會計師出具之股份交換比例合理性意見書雖提及智冠公司與榮剛公司因經營策
略考量，希望藉由榮剛公司所屬之台鋼集團的多元化業務布局，結合智冠公司在數位
內容和會員經營上的專業，藉由股份交換建立策略聯盟關係等語，惟該內容於本次審
計委員會議案中卻完全未曾提及。況本次股份交換案之目的既係考量台鋼集團的多元
化業務布局，為何不是和台鋼集團的母公司進行股份交換？而是和與智冠公司營業項
目完全無關，專業生產高性能特殊鋼條棒鋼的榮剛公司進行股份交換？
（四）智冠公司112年12月15日收盤價每股179元，會計師出具之股份交換比例合理性
意見書，認為智冠公司普通股每股價值介於93.37 ~99. 08元，與智冠公司股票市價
明顯相差太大，顯然嚴重低估智冠公司普通股每股價值。
（五）會計師出具之股份交換比例合理性意見書，因考量本件股份交換案之股權流動
性受限而進行流動性折價調整，惟本件股份交換案所交換之股份並無法律禁止轉讓之
限制，僅係智冠公司與榮剛公司私人議定三年內禁止轉讓交換之股份，且縱有違反，
亦未明定懲罰性違約金，故以此進行流動性折價調整顯不合理。
（六）本次審計委員會距離 112 年度結束僅餘 10 天，倘真有股份交換之必要，為
何不等 112 年度合併財務報告暨會計師查核報告出來後，讓會計師以更符合及反應
智冠公司及榮剛公司之最新財務狀況資料進行評價後，再進行股份交換，而急於本次
審計委員會進行本次股份交換案？
三、綜上所述，本次股份交換案嚴重損及智冠公司及全體股東權益，故本委員「反對
」本次股份交換案。
謹發言如上，謹請智冠公司將本委員之反對意見及理由逐－載明於審計委員會議事錄
中，並於本次審計委員會後立即依法將本委員之反對意見及理由於公開資訊觀測站辦
理重大訊息之揭露。
6.因應措施:
會議中主席請列席鍾總就策略合作目的、換股對象、換股比例依據等項提出報告。
會議中主席邀請吳明儀會計師說明：可類比公司選擇，底稿資料甚多，但僅以四家
公司作為表達，又流動性折價調整因有三年合約期間故應予調整等語。
會議中主席邀請陳昭龍律師說明：莊獨立董事璧華及吳董事艾耘於112年12月20日
下午14時30分至本公司南港辦公室地下一樓會議室查閱所詢資料，當時並有二位律師
隨行。至本公司後，本公司股務人員及委任律師即告知已經準備股份交換案之相關資
訊，但因股份交換案尚未公開，尤其與會之外部律師對本公司難謂負有保密義務，因
此請董事、隨行律師簽署保密承諾書，之後即可進行並得就相關人員為詢問。惟隨行
律師表示不會簽署保密承諾書，之後稱本公司不讓董事、獨立董事查閱而離開本公司
。但事實上本公司已有準備資訊，只是為求保密周全，請求與會人員簽署保密承諾書
，外部律師卻拒簽保密承諾書，實在令本公司感到非常為難。總上，本公司確實依二
位董事來函準備資訊以待查閱，但因事件確實有未公開秘密資訊且事關重大，且有不
屬於本公司顧問之外部律師在場，故不得不請求其等與本公司顧問相同，簽署保密承
諾書，然遭拒簽，諒無可歸責本公司。本公司就獨立董事至會議室狀況有錄音錄影存
檔，隨時可供調閱。
會議中主席請林獨立董事軒竹表示意見：本次策略合作對集團既有股東不生損害。未
來公司綜效在建立整體產業生態系、發展具體合理。又依本人專業認為意見書的評價
合理。本席贊成。
會議中主席請潘獨立董事明燦表示意見：雙方集團合作已久，綜效展開有助健康運動
網通等方面，且榮剛前景也看好，本席支持議案。
7.其他應敘明事項:無。