標題：新美齊 代重要子公司凱銳光電公告董事會決議分割基準日
日期：2018-12-18
股票代號：2442
發言時間：2018-12-18 18:17:37
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:107/12/18
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
被分割公司：凱銳光電股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
「凱銳能源股份有限公司」
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
凱銳光電股份有限公司依企業併購法,將太陽能電站業務營業價值分割成立
新設公司「凱銳能源股份有限公司」,且「凱銳能源股份有限公司」為其100%
持股之子公司,故不影響股東權益。
7.併購目的:
依據專業分工進行組織重組,提高經營績效。
8.併購後預計產生之效益:
落實專業分工，提高經營績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次交易屬組織重整,故對股東權益無影響。
10.換股比例及其計算依據:
1.換股比例：凱銳光電(股)公司分割讓與太陽能電站業務之營業價值預計為
81,235,354元，凱銳能源(股)公司以每股10元發行新股8,123,535股為受讓對價,
由於本次屬組織重整,且分割讓予營業價值等於新股發行價值,故對股東權益無影響。
2.計算依據：係參酌本公司107年9月30日經安侯建業聯合會計師事務所協議程
序執行報告為基礎。
3.實際分割價值，應以分割基準日108年1月1日之分割資產及負債之帳面價值為準。
11.預定完成日程:
分割基準日為民國108年1月1日
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
1.自分割基準日起,凱銳光電(股)公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割
基準日仍為有效之一切權利義務,均由凱銳能源(股)公司依法概括承受。
2.除分割讓與之負債與分割前,凱銳光電(股)公司之債務係可分者外,凱銳能源
(股)公司應就分割前,凱銳光電(股)公司所負債務於其受讓營業之出資範圍,依
企業併購法第三十五條第五項規定與凱銳光電(股)公司負連帶清償責任。
但債權人之債權請求權,自分割基準日起二年內不行使而消滅。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
不適用
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)預定讓與新設公司之營業價值：新台幣81,235,354元
(2)預定讓與新設公司之資產：新台幣169,958,650元
(3)預定讓與新設公司之負債：新台幣88,723,296元
(4)被分割公司所取得新設公司股份之總數、種類及數量：
面額新台幣10元之普通股8,123,535股
(5)被分割公司不減少資本
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
16.其他重要約定事項:
無
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
無
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
