標題：國眾電腦 公告本公司董事會決議修訂107年度第一次員工認股權憑證發行 及認股辦法部分條文

日期：2018-12-18

股票代號：5410

公司名稱：國眾電腦

發言時間：2018-12-18 16:23:45

說明：
1.董事會決議日期:107/12/18
2.發行期間:
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，
實際發行日期由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
以本公司及國內外子公司(係指本公司直接或間接持有他公司已發行股份總數超過百分
之五十者)正式編制內之全職員工為限。得為認股之員工及得認股之數量，由總經理參
酌年資、職級、工作績效、特殊貢獻或其他管理上須參考之條件等因素，提報董事會
決定之。惟獲配員工具董事及(或)經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:4,200,000個單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股普通股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:4,200,000股。
7.認股價格:
以發行日本公司普通股之收盤價為認股價格。認股價格如低於普通股股票面額時，
以普通股股票面額為認股價格。
8.認股權利期間:
(1).權利閉鎖期間：
依主管機關規定，認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年內，不得行使認股權。
(2).認股權人於權利閉鎖期間外，可依下列時程及比例行使認股權。認股權憑證之存
續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或做其他方式之處分
，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權證視同放棄，認股權人不
得再行主張其認股權利。
認股權憑證授與期間 可行使認股權比例（累計）
屆滿2年 50 ﹪
屆滿3年 75 ﹪
屆滿4年 100 ﹪
(3).認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規
則等重大過失，公司有權就其尚未行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認
股權憑證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(1).自願離職：已具行使權利之認股權證，其行使權利自認股權人離職生效之日起即
行喪失；未具行使權利之認股權證，自離職日起失效。
(2).退休(含屆齡退休)：已具行使權之認股權證，得自退休日起一個月內行使其認股
權利；未具行使權利之認股權憑證，於退休日起失效。
(3).留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑
證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，停止其認股權行
使權利，直至復職日當日恢復；未具行使權之認股權憑證，自復職日當日起回復其權
利，惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為
限。
(4).死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利；未
具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失效。
(5).因受職業災害殘疾或致死者： (a)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，
已授予之認股權憑證，應自離職日起或授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為
準)一年內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
(b)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自認股權人死亡日起或
被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準)一年內行使之，不受本條第二項
有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
(6).開除/資遣： (a)開除或依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權利及未具行
使權利之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。 (b)非依勞動基準法第十二條
資遣者：已具行使權之認股權憑證，得自勞動契約終止生效日起一個月內行使認股權
利；未具行使權之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。
(7).轉任關係企業：因本公司營運所需且經總經理核定需調任本公司關係企業之員工
，其已授予認股權憑證之權利義務均不受調任之影響。
(8).其他終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整
，由總經理核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。
11.其他認股條件:
(1).認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使認股權利者，均喪失其認股權利。
(2).對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷且其額度不再發行。
12.履約方式:本公司新發行之普通股。
13.認股價格之調整:
一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證
券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司
普通股股份發生變動（含私募）時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資
、公司合併、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等）
，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ〔已發行股數＋（每股繳款金額Ｘ新股發行股數
）÷每股時價〕÷（已發行股數＋新股發行股數） 註：(1)「已發行股數」係指普通股
已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本公司已買回惟尚未註銷或未轉讓之庫
藏股股數。 (2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。
(3)與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連
續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 (4)受讓他公司股份發行新股時，增資新
股每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本
公司普通股平均收盤價。 (5)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調
整。 (6)遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額發行之。 (7)每股時
價訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一 、三、五個營業日
擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
二、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷或因限制員工權利新股收回/收買註
銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算調整認股價格（計算至新台幣角為止
，分以下四捨五入），於減資基準日調整之。(1)減資彌補虧損時 調整後認股價格＝
調整前認股價格Ｘ（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數）
(2)現金減資時 調整後認股價格＝（調整前認股價格－每股退還現金金額）Ｘ
（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數）。
三、本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利時，其每股發放金額占每
股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為
止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ（1－發放普通股現金
股利占每股時價之比率） 註：每股時價之訂定，為現金股息停止過戶除息公告日之
前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
14.行使認股權之程序:
(1).認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，並
填具「員工認股申請書」，向本公司股務機構(或指定之股務代理機構)提出申請，依通
知至指定銀行繳納股款。
(2).「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行繳納股
款者，提出申請之認股權數額即視為放棄。
(3).停止認股期間： (a)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增
資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起
至減資換發股票開始交易日前一日止。 (b)決定當年度之合併基準日之董事會召開後至
當年度合併基準日前之期間；或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割
基準日前之期間。 (c)其它依事實發生之法定停止過戶期間。
(4).本公司股務機構(或指定之股務代理機構)於確認收足股款後，將其認購之股數登載
於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
(5).本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
(6).本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少結束後向公司登記之主管機關
申請資本額變更登記乙次；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，
得衡酌調整變更登記時間。
15.認股後之權利義務:與本公司原普通股之權利義務相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。
18.其他重要約定事項:
(1).本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管
機關核准後生效。
(2).若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦
法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(3).本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會
三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正
後相關資料，報請主管機關核備後公告之。
(4).本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無。