主旨： 本公司董事會決議通過與玉晟管理顧問股份有限公司股份轉換案
股票代號：4123
發言時間：2023-06-30 18:47:18
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:112/6/30
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
受讓方：晟德大藥廠股份有限公司(以下簡稱本公司)
讓與方：玉晟管理顧問股份有限公司(以下簡稱玉晟管顧)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
玉晟管理顧問股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
玉晟管顧為本公司持股32.57%之轉投資公司，本公司為玉晟管顧之董事。
本公司擬以發行新股方式與玉晟管顧進行股份轉換，藉以整合集團資源，
提升營運績效與經營實力，達成集團長期策略發展目標，故不致對股東
權益產生重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
為整合集團資源，提升營運績效與經營實力，達成集團長期策略發展目標，
本公司擬以增資發行新股方式與玉晟管理顧問股份有限公司進行股份轉換，
股份轉換基準日暫定為民國112年10月2日。
8.併購後預計產生之效益:
整合集團資源，提升營運績效與經營實力，達成集團長期策略發展目標。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
股份轉換後，可有效整合集團資源，有利提升競爭力，長期而言對每股淨值
及每股盈餘將有正面之影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
本公司擬以增資發行普通股32,201,219股作為收購玉晟管顧除本公司以外
之其餘股東股份計140,555,300股之對價，每股面額新台幣10元，共計
322,012,190元。
11.換股比例及其計算依據:
本次股份轉換案之換股比例，為玉晟管顧每1股換發本公司新發行普通股
0.2291股。換股比例係綜合參考雙方111年12月31日經會計師查核簽證
之個體財務報告及截至112年5月31日自結財務報表，同時參酌雙方營運
績效、股票市價、帳面淨值、每股盈餘等各種因素，並考量獨立專家之
意見後，協議訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
信佑聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
林昶佑會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第4562號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
獨立專家取得晟德公司及玉晟管顧之營業、財務資訊及其他相關資料後，
並以截至2023年6月15日可取得之公開市場資訊，採用市價法及淨值法
（並考慮其他具評估價值之項目）進行計算、分析、評估，本案晟德公司
擬以發行普通股新股、股份轉換方式取得玉晟管顧股權之合理換股比例區
間為每股玉晟管顧普通股可換得約0.2028 股至0.2718 股晟德公司普通股。
因而，晟德公司若以每股玉晟管顧普通股可換0.2291股晟德公司普通股，
向玉晟管顧之其餘股東取得玉晟管顧之股權140,555,300 股（約占玉晟管
顧流通在外股權之67.43%），該換股比例（1:0.2291）落於前述合理換股
比例區間（1:0.2028 至1:0.2718），略低於前列區間之平均值0.2373，
因此獨立專家認為該換股比例（1:0.2291）應屬允當、合理。
17.預定完成日程:
本股份轉換基準日暫定為民國112年10月2日，若因實際情形而有調整股份轉換
基準日之必要，董事會授權董事長與玉晟管顧指定之人共同協商調整並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
晟德大藥廠股份有限公司：主要營業項目為西藥製造銷售及一般投資
玉晟管理顧問股份有限公司：主要營業項目為投資管理顧問
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
股份轉換後玉晟管顧將成為本公司持股百分之百之子公司。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
股份轉換後玉晟管顧將成為本公司持股百分之百之子公司。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
王素琦董事長、林佳陵董事、陳俊宏董事向董事會陳述自身利害關係及贊成股份
轉換決議之理由：
(一)利害關係說明
(1)王素琦董事長為佳軒科技法人代表人，佳軒科技亦為玉晟管顧之法人董事長
(2)林佳陵董事為玉晟管顧董事長(佳軒科技代表人)
(3)陳俊宏董事為玉晟管顧董事(柏昌投資代表人)
(二)贊成股份轉換之理由
因玉晟管顧為本公司持股32.57%之轉投資公司，為整合集團資源，提升營運
績效與經營實力，因而進行股份轉換，有利於股東權益之正面發展，且換股
比例經獨立專家評估具合理性，故贊成本股份轉換案。
(三)不需迴避之理由
依企業併購法規定不需迴避。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
(1)本股份轉換案依法尚須取得玉晟管顧之股東臨時會決議通過。
(2)本股份轉換契約應依中華民國法律規範、解釋及執行之。本契約未盡事宜，
除雙方另有合意外，依有關法令、習慣及誠實信用原則公平解決之。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
