標題：統盟電子 公告本公司董事會決議股份轉換案暨本公司普通股終止上櫃案

日期：2018-12-07

股票代號：5480

公司名稱：統盟電子

發言時間：2018-12-07 16:04:38

說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:107/12/7
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
受讓方： 志超科技股份有限公司(以下簡稱志超公司)
讓與方： 統盟電子股份有限公司(以下簡稱統盟公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
志超科技股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
志超公司為持有本公司50.21%之投資公司，爰依企業併購法第29條
進行股份轉換，對本公司之股東權益無重大影響。
7.併購目的:
為推動雙方之資源有效整合，並基於本公司長期發展規劃
及實現股東投資權益。
8.併購後預計產生之效益:
本公司與志超科技透過整合彼此資源、將產能做最有效之配置
，提升集團分工效率及整體營運效率，進而強化競爭能量，預
期在生產及各方面人力資源共享及充分合作下，能為雙方帶
來新成長動能，並以創造股東權益及提升員工同仁之福祉
為主要努力目標。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本股份轉換案後有效整合雙方資源，並可提升總體營運績
效，對本公司每股淨值及每股盈餘皆有正面影響。
10.換股比例及其計算依據:
本股份轉換案係由志超公司以每股新台幣15.5元為現金對價換發
本公司普通股1股，收購價格並經獨立專家出具合理性意見認為
允屬合理。
11.預定完成日程:
本公司與志超公司之股份轉換基準日暫訂為108年3月29日。若因實
際情況有調整股份轉換基準日之必要，由雙方股東臨時會授權各該
公司之董事長共同決定之。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
不適用。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
(1)志超公司主要業務為多層印刷電路板之專業製造，
其所營業務主係光電板、NB板及車用板等。
(2統盟公司主要業務為多層印刷電路板之專業製造，
其所營業務主係光電板及NB板等。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
16.其他重要約定事項:
無
17.本次交易，董事有無異議:是
18.其他敘明事項:
(1)本股份轉換案依法尚須取得雙方之股東臨時會決議通過。
(2)本次股份轉換案契約其他未盡事宜，除股份轉換契約另
有規定外，得由雙方以不違背契約之原則，另訂書面協議。
(3)本公司併購特別委員會就本股份轉換案之審議結果報告：
本委員會依企業併購法第六條以及公開發行公司併購特別委
員會設置及相關事項辦法等相關規定，已委請獨立專家力詮
會計師事務所姜振富會計師就股份轉換對價之合理性提供意見，
其評估「股份轉換協議」所約定志超公司以每股新台幣15.5元
為現金對價換發本公司普通股1股應屬合理。本委員會參酌本公
司經營狀況、未來發展等相關因素，且本股份轉換案之「股份轉
換協議」係依據相關法律規範訂定，其股份轉換對價及條件尚符
合公平之原則。本委員會全體出席委員無異議同意通過股份轉換
案，並將審議結果提報於本公司董事會及股東會。
(4) 本股份轉換案經股東會決議通過後，本公司擬依相關規定向
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票終止上櫃。股份轉
換基準日即為本公司普通股終止上櫃日。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
　　　之主要內容。