主旨：代子公司EG-Billion(HK)及Billiontek公告出售70%東莞盛恒達股權 -補充說明取消東晨收購及找補款協議

股票代號：3027

發言時間：2018-12-04 15:25:55

說明：
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
盛恒達電子(東莞)有限公司(以下稱「東莞盛恒達」)
2.事實發生日:107/12/4~107/12/4
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
(1)交易數量：出售EG-Billion(HK)所持有東莞盛恒達33.33%及Billiontek
所持有東莞盛恒達36.67%股權。
(2)交易總金額：(人民幣9,600萬元) - (實際支付予石碣鎮發展實業公司之
綜合服務費*70%)，惟最高找補金額不得超過人民幣260.4萬元。有關石碣鎮
發展實業公司(以下稱「石碣鎮發展公司」)之綜合服務費及找補事宜，請見
以下「其他敘明事項」之說明。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
東澤科技(香港)有限公司(以下稱「東澤(香港)」)(非關係人)
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
依雙方簽訂之轉讓合同及補充協議約定，採取分次交易方式出售
東莞盛恒達70%股權：
(1) 107/2月間已轉讓東莞盛恒達6.6%股權，因合併公司對東莞盛恒達
並未喪失控制，依會計準則規定視為權益交易處理，其權益交易差額
列入Billiontek資本公積計US$758仟元。
(2) 107/11月間已轉讓東莞盛恒達63.4%股權，因合併公司對東莞盛
恒達業已喪失控制，依會計準則規定處分差額將列入損益。依合併
公司目前自結數計算，暫估Billiontek及EG-Billion(HK)之處分利
益分別約US$350萬及HK$4,300萬，惟正確數仍以107年年度查核數為準。
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
交付及付款條件：
(1) 於106年8月收取首期交易款折合人民幣1,000萬元後，於107/2月
間先行轉讓東莞盛恒達6.6%股權予東澤(香港)。
(2) 依約應分別於107/3/31前及107/8/31前收取第二期及第三期股權
轉讓款折合人民幣1,000萬元及7,600萬元後，將轉讓東莞盛恒達63.4%
股權予東澤(香港)。
契約限制條款：無
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
交易之決定方式及價格決定之參考依據：股權出售價格合理性意見書。
決策單位：本公司董事會
11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
EG-Billion(HK)持有東莞盛恒達63.33%及Billiontek持有東莞盛恒達36.67%股權
12.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占總資產比例：18.14%
占歸屬於母公司業主之權益之比例：27.12%
營運資金：新台幣35,967仟元
13.經紀人及經紀費用:
不適用
14.取得或處分之具體目的或用途:
營運所需及活化資產運用
15.本次交易表示異議董事之意見:
無
16.本次交易為關係人交易:否
17.董事會通過日期:
不適用
18.監察人承認或審計委員會同意日期:
不適用
19.本次交易會計師出具非合理性意見:否
20.其他敘明事項:
(1) 依補充協議約定，買賣雙方取消原於106/8/14轉讓交易合同所約定之
收購東晨實業有限公司100%股權之計劃。
(2) 關於石碣鎮發展公司之綜合服務費及找補事宜，東莞盛恒達與石碣鎮
發展公司尚在協議中，於達成協議前，買賣雙方不進行找補；待達成協議後，
就東莞盛恒達實際支付予石碣鎮發展公司之綜合服務費*70%(惟最高找補金額
不得超過人民幣260.4萬元)，買賣雙方完成東莞盛恒達70%股權交易之找補。