標題：必應 補充本公司董事會決議買回庫藏股事宜
日期：2018-11-13
股票代號：6625
發言時間：2018-11-13 17:24:10
說明：
1.董事會決議日期:107/11/12
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):239,703,539
5.預定買回之期間:107/11/13~108/01/12
6.預定買回之數量(股):800,000
7.買回區間價格(元):45.00~75.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.25
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無此情形。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
本公司經第三屆第十一次董事會決議通過，於107年11月13日至108年1月12日期間，自集中
交易市場預計買回普通股800,000股轉讓予員工， 買回價格區間為每股新台幣45元至75元之
間，惟股價若低於買回股份價格區間下限，仍可繼續執行買回股份，本次買回股份之總金額
上限為新台幣60,000,000元整。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
「買回股份轉讓員工辦法」
第一條 目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融
監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回
股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦
理。
第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流
通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。
逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。
第四條 受讓人資格
凡於認股基準日在職之本公司及子公司全職員工（所稱「子公司」係指直接或間接持有同一
被投資公司表決權股份超過百分之五十之海內外子公司），得依本辦法第五條所訂認購股
數，享有認購資格。受讓人於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購資
格，由董事長另洽其他員工認購之。
第五條 員工得認購股數
本公司考量員工職等、服務年資、績效表現及對公司之特殊貢獻，配合公司長期發展，訂定
員工得受讓股份之股數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股
數之上限等因素，除經理人呈送薪資報酬委員會審核並經董事會同意外，其餘員工由董事長
核定之。
第六條 轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期
間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者將視同棄權，認購不足之餘額由董事長另洽其
他員工認購之。
四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣角為止，分以
下四捨五入），惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率
調整之，或依據本公司章程第八條規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉
讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數之股東出席，出席股東表決權三分
之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦
法」第10條之1規定事項，始得辦理。
第八條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其餘權利義務與原有股份相
同。
第九條 其他有關公司與員工權利義務事項
依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令規定及公司相關作業辦理。
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂；且應提報股東會報
告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經107年11月12日第三屆第十一次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超
過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份800,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.25%，且買回股份所需金額上限僅占本
公司流動資產之10.58%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影
響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事六人同意本聲明書之內容，併此
聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
台新綜合證券出具之「買回股份區間價格合理性證券承銷商評估意見書」摘錄內容如下:
必應公司所訂股份買回區間價格45元至75元，落於上述規定之買回區間價格上限及下限內，
經本承銷商核算其引用之依據尚無不符，必應公司所訂股份買回區間價格應屬合理。
必應創造股份有限公司依所訂買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之
財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率等，並未產生重大
影響或變動。
18.其他證期局所規定之事項:
買回股份轉讓員工辦法第四條條文修訂，將提最近一次董事會追認通過。
