標題：(3037)欣興-重大訊息2023-02-21

主旨：代子公司群浤科技股份有限公司公告，董事會決議通過與欣興電子股份有限公司進行簡易合併

股票代號：3037

公司名稱：欣興

發言時間：2023-02-21 20:50:26

說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:112/2/21
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
存續公司：欣興電子股份有限公司
消滅公司：群浤科技股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
欣興電子股份有限公司（以下稱「欣興電子」）
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本公司為欣興電子直接持股達91.41%之子公司，
欣興電子為整合營運所需及調整集團組織架構，
依企業併購法第19條與本公司進行簡易合併，
對於本公司8.59%之少數股權股東，
將以現金為合併對價銷除其股權，
對本公司股東權益無重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
欣興電子為整合營運所需，調整集團組織架構，本合併案以每1股本公司股份換發現金
新台幣（以下同）16元為合併對價，並四捨五入計算至「元」為止，
由欣興電子以現金方式支付予本公司之少數股權股東。
8.併購後預計產生之效益:
集團營運資源之整合運用並簡化組織架構，節省管理營運成本
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本案對於本公司8.59%之少數股東，將以現金為合併對價，
對每股淨值及每股盈餘並無重大影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
以現金為對價，資金來源為欣興電子自有資金。
11.換股比例及其計算依據:
不適用
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
資信聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
戴至柔
15.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第7332號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
獨立專家覆核群浤科技8.59%股權市場價值評估報告及其價值結論
係依相關評價準則規範辦理，係允當表達並具參考價值觀點。
群浤科技股權，每股價值結論區間為每股15.37元~17.48元之間應屬合理。
17.預定完成日程:
預計合併基準日為中華民國112年7月1日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，本公司帳列資產、負債及截至合併基準日止仍為有效之一切權利及
義務由欣興電子概括承受之。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(一)欣興電子股份有限公司所營業務之主要內容：
印刷電路板、高密度連接板、軟板、軟硬複合板、載板與IC測試之開發、製造、
加工與銷售等業務。
(二)群浤科技股份有限公司所營業務之主要內容：
軟硬板、厚銅載板及多層軟板之開發、製造、加工與銷售等業務。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本公司將因本次合併而解散
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
本公司將因本次合併而解散
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
一、
(1)董事姓名：曾子章
(2)自身利害關係之重要內容：
本公司曾子章董事長以聯華電子法人代表人身分擔任欣興電子之董事暨董事長，
並以欣興電子法人代表人身分擔任本公司董事暨董事長，且持有本公司股票。
(3)迴避或不迴避理由：
本案曾子章董事長因涉及個人自身利害關係，故予以迴避不參與討論及表決。
(4)贊成併購決議之理由：
贊成此合併案，因群浤平均稼動率低，透過整合，可以達到營運效益及財務效益，
此外，對於群浤幹部專業人才的能力也會提升。
二、
(1)董事姓名：郭政輝
(2)自身利害關係之重要內容：
本公司郭政輝董事以欣興電子法人代表人身分擔任本公司董事，且持有本公司股票。
(3)迴避或不迴避理由：
本案郭政輝董事因涉及個人自身利害關係，故予以迴避不參與討論及表決。
(4)贊成併購決議之理由：
可整合集團資源、降低管理成本提升營運效能、強化市場競爭力，
且參酌獨立專家提供的合理性意見書，合併對價應屬合理，故贊成本合併案。
三、
(1)董事姓名：王佰偉
(2)自身利害關係之重要內容：
本公司王佰偉董事以欣興電子法人代表人身分擔任本公司董事。
(3)迴避或不迴避理由：
本案王佰偉董事依據企業併購法第18條第6項規定仍得行使表決權，不須迴避。
(4)贊成併購決議之理由：
可整合集團資源、降低管理成本提升營運效能、強化市場競爭力，
且參酌獨立專家提供的合理性意見書，合併對價應屬合理，故贊成本合併案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
本公司若於112年股東常會通過減資彌補虧損議案，將影響本案合併對價金額，
本公司減資前合併對價為每股16元，減資後合併對價為每股23.88元。
獨立專家覆核群浤科技8.59%股權市場價值評估報告及其價值結論
係依相關評價準則規範辦理，係允當表達並具參考價值觀點。
若本公司若於112年股東常會通過減資彌補虧損議案後，本公司股權，
每股價值結論區間為每股22.94元~26.09元之間應屬合理。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。