標題：南亞科 公告本公司董事會決議買回公司股份轉讓予員工
日期：2018-11-12
股票代號：2408
發言時間：2018-11-12 16:05:27
說明：
1.董事會決議日期:107/11/12
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):127,955,391,662
5.預定買回之期間:107/11/13~107/11/28
6.預定買回之數量(股):20,000,000
7.買回區間價格(元):38.00~79.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.64
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
94年12月23日至95年2月22日申報買回100,000仟股，實際買回95,000仟股。
未執行完畢原因：為兼顧協調市場機制、維護股東權益，及考量員工未來認股意願，故未
全部執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：為擬買回本公司股份轉讓予員工，請 公決案。
說明：
一、依據「證券交易法」第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，擬訂
107年第1次買回股份之目的、期間、數量、轉讓辦法及聲明書等，重點摘要如下：
(一) 買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(二) 買回股份之種類：普通股。
(三) 買回股份之總金額上限：新台幣1,279億5,539萬1,662元。
(四) 預定買回之期間與數量：自107年11月13日起至107年11月28日止，預定買回數量
為2,000萬股。
(五) 買回之區間價格：每股新台幣38元至79元間。惟若本公司股價低於所訂區間價格
下限時，將繼續執行買回公司股份。
(六) 買回之方式：自證券集中交易市場買回。
二、茲檢附庫藏股計畫報告(詳如附件七)、「107年第1次買回股份轉讓員工辦法」(詳如附
件八)及不影響公司資本維持之聲明書(詳如附件九)。
三、本次買回股份應於買回之日起3年內將其轉讓予員工， 逾期未轉讓者，視為公司未發行
股份，並應辦理銷除股份變更登記。
四、本次買回股份相關事項如經主管機關核示必須變更時，擬授權董事長處理。
五、本案業經107年11月12日審計委員會同意通過，並提請董事會決議，是否可行？敬請
公決。
決議：全體出席董事同意通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條
本公司為激勵員工士氣及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及
行政院金融監督委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公
司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依法令規定外，悉依本辦法規定
辦理。
第二條
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流
通在外普通股相同。
第三條
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內訂定員工認股基準日，一次
或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份視為本公司未發行股份，應辦理註銷並變更登記。
第四條
凡於認股基準日在職之本公司員工及本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過
百分之五十之子公司（含海外子公司）員工（係指正職之正式員工），得依本辦法第五條所
訂認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職者，
喪失認購資格。
第五條
本公司應依據員工職等、服務年資及工作績效表現優異者等標準，並須兼顧認股基準日時公
司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，報
請董事長核准之。員工於認購繳款期間屆滿而未認購者則以棄權論，認購不足之餘額，得由
董事長另洽其他員工認購之。
第六條
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期間內買回本公司股份。
二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公佈員工認股基準日，得認購股數標準、認購繳款期
間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，並辦理股票轉讓過戶登記等事宜。
第七條
依本辦法買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣角為止，
分以下四捨五入）。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少之情形，其轉
讓價格應按發行股份之增減比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=實際買回之平均價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉
讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十條
本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之0.6%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流
動資產之1.8%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司
資本之維持。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
依元大證券股份有限公司之評估意見，本公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過
程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:
無
