標題：大中 本公司董事會通過107年第一次買回公司股份
日期：2018-11-09
股票代號：6435
發言時間：2018-11-09 17:21:09
說明：
1.董事會決議日期:107/11/09
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):488,190,450
5.預定買回之期間:107/11/12~108/01/11
6.預定買回之數量(股):600,000
7.買回區間價格(元):64.00~110.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自櫃檯買賣市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.81
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
不適用
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
大中積體電路股份有限公司第四屆第七次董事會議事錄（節錄）
五、案由：買回本公司股份轉讓予員工案。
說明：(一)依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之
「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定辦理。
(二)擬辦理107年度買回本公司股份之相關資訊如下：
1. 買回股份之目的：轉讓股份予員工。
2. 買回股份之種類：普通股。
3. 買回股份之總金額上限：本公司依法可買回股份之總金額上限為新台幣
488,190仟元，本次擬買回之總金額上限為新台幣66,000仟元。
4. 預定買回之期間及數量：自107年11月12日～108年1月11日止，預計買回
600,000股，佔本公司已發行股份之1.81%。
5. 預定買回之價格區間：新台幣64元至110元之間，惟公司股價低於此區價格下限時，仍
將繼續執行買回。
6. 買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。
7. 買回本公司股份轉讓予員工辦法及董事會出具之聲明書，請參閱附件。
以上 提請討論。
決議：經全體出席董事一致同意通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
大中積體電路股份有限公司
107年度第一次買回本公司股份轉讓員工辦法
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第
一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂
定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉
依本辦法規定辦理。
第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他
流通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員
工。
第四條 受讓人之資格
凡於認股基準日前到職之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之
五十之海內外子公司之全職員工經董事長同意後，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有
認購資格。
第五條 轉讓之程序
一、公司考量員工職等、服務年資、考績及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得認購股
數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，
報請董事長核定員工受讓股數。
二、經理人及具員工身分之董事，應先經薪資報酬委員會同意後，提請董事會決議之。
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、依董事會決議授權董事長依本辦法訂定員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款
期間、權利內容等作業事項。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者將視同棄權，認購不足之餘額由董事長洽其
他員工認購之。
四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發
行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格＝每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股份總數÷公司
轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相
同。
第九條 其他有關公司與員工權利義務事項
買回股份轉讓予員工相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。惟日後法令有所變動新
增者，依其規定辦理之。
第十條 其他
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂;另應提報股東會報告，修訂時
亦同。
第十一條 本辦法訂定於中華民國ㄧ○七年十一月九日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.81%，且買回股份所需金額上限僅占本公司
流動資產之5.4%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本
公司資本之維持。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
資誠聯合會計師事務所出具對買回股份價格之合理性評估意見：
本公司會計師認為此次以庫藏股方式買回股份轉讓予員工案，其決議買回股份數量及買回
價格對本公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重大影響。
18.其他證期局所規定之事項:
無。
