主旨：本公司董事會決議取得躍獅健康(股)公司全數股權案 (補充利益迴避情形及其他敘明事項)

股票代號：4431

公司名稱：敏成健康

發言時間：2022-12-22 17:52:42

說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
收購
2.事實發生日:111/12/16
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
躍獅健康股份有限公司(以下稱躍獅健康)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
盛雲電商股份有限公司(以下稱盛雲公司)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)盛雲公司與本公司有同一母公司，盛弘醫藥股份有限公司(以下稱盛弘公司)。
(2)符合本公司轉型目標，有助於引進策略性投資人及持續整合醫材生技公司。
(3)本次交易係屬共同控制下之組織重組，投資成本與股權淨值之差額將調增本公司資本
公積，對股東權益具有正面影響。
7.併購目的:
符合本公司轉型目標，有助於引進策略性投資人及持續整合醫材生技公司。
8.併購後預計產生之效益:
(1)躍獅健康近年來營運穩定成長，可對本公司帶來立即性效益。
(2)符合本公司轉型目標，有助於引進策略性投資人。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次交易係屬共同控制下之組織重組，投資成本與股權淨值之差額將調增本公司資本
公積，對每股淨值及每股盈餘具有正面影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
(1)時間:將送112年2月8日股東臨時會討論後，預計於112年第一季完成訂約及交割。
(2)方法:以現金支付。
11.併購之對價種類及資金來源:
(1)併購之對價種類:現金
(2)併購之資金來源:自有資金及銀行融資
12.換股比例及其計算依據:
不適用。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
宏侑聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
唐如又會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
金管證六字第0970013154號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
依　貴公司委任鑑價單位之評估意見，並以金融市場資訊、商品資訊所取得或推估得出
之各項假設，包括折現率、無風險利率、市場風險溢酬、Beta值等來評估標的之價值，
評估結果顯示，躍獅健康之公允價值區間約為新台幣2.20億元至2.41億元。
復經本會計師取得鑑價單位出具對取得標的之公允價值評價報告，並對鑑價單位所採用
資料來源、基本假設及結論，作必要之複核，評估結果顯示，　貴公司預計以新台幣
2.30億元取得躍獅健康100%普通股股權，其價格介於價值區間內，其取得價格尚稱合理。
18.預定完成日程:
112年第一季
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
無。
24.其他重要約定事項:
無。
25.其他與併購相關之重大事項:
無。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)法人董事盛弘公司代表人楊弘仁董事長，同時為盛雲公司董事長、躍獅健康董事長，
因利益迴避先行離席，不參與本案之討論及表決，並指定游璋獨立董事代理主持本
案之討論及表決。
(2)法人董事盛弘公司代表人劉慶文董事，同時為盛雲公司董事、躍獅健康董事，因利益
迴避先行離席，不參與本案之討論及表決。
(3)法人董事盛弘公司代表人許盛信董事，同時為盛雲公司董事，因利益迴避先行離席，
不參與本案之討論及表決。
(4)法人董事楊征投資股份有限公司代表人楊敏盛董事為楊弘仁董事長之二親等內血親，
視為其有自身利害關係應利益迴避，惟楊敏盛董事本次董事會請假，故未參與本案之
討論及表決。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用。
31.資金來源(註五):
不適用。
32.其他敘明事項(註六):
本公司之母公司盛弘公司於111/05/30代子公司盛雲公司公告與其100%持股子公司躍獅健
康之簡易合併案，後於111/06/28代子公司盛雲公司公告該案展延合併基準日事宜，復於
111/12/22代子公司盛雲公司公告依其111/12/22董事會決議終止前述簡易合併案。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。