標題：宜鼎國際 公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證

日期：2018-11-09

股票代號：5289

公司名稱：宜鼎國際

發言時間：2018-11-08 18:22:30

說明：
1.董事會決議日期:107/11/08
2.發行期間:自申報生效通知到達日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發
行日期由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
以本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股份超過百分之五十之國內外子公司(所
稱「子公司」，係指符合金管會107.06.15金管證發字第1070321630號函釋規定)之全職
員工為限。員工實際得認股數，將考量個別工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理
上需參考之條件等因素等，由董事長核訂後，送請薪資報酬委員會審議通過並依法提請
董事會決議。
本公司依「發行人募集與發行有價券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認
股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股
之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規
定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之
百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,000,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:3,000,000股。
7.認股價格:認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。
8.認股權利期間:
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，除依規定暫停過戶期間外，可按本條第　
三項規定之既得比例行使認股。認股權憑證之存續期間為4年，不得轉讓、質押、贈與
他人，或作其他方式之處分，但因繼承或自願放棄員工認股權憑證者不在此限。存續期
間期屆滿時，未行使之認股權利視同放棄。
認股權行使比例時程
認股權發行期間 可行使認股比例
屆滿2年 50%
屆滿3年 100%
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(1)自願離職/資遣
已具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效日起30天內行使認股權利，若適逢
本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間得自行使之日起，按無法行使之日數順延
之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。惟前述30日不得逾認股權憑
證之最後存續日期。未具行使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄
認股權利。
(2)退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權
憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
惟，該認股權利應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主）
，一年內行使之。惟前述一年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續日期。
(3)死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。惟前述一年期
間仍不得逾越認股權憑證之最後存續日期。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即
視為放棄認股權利。
(4)因受職業災害殘疾或死亡者
因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職
時或死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方
得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股權利，
應自離職日/死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年
內行使之。惟前述一年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續日期。
(5)留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大事故、或其他理由經由公司特別核准之
留職停薪員工，已具行使權之認股憑證，得自留職停薪起始日起30天內行使認股權利
，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間得自行使日起，按無法行使之日
數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權利之認股
權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間以月份數計算往後
遞延(留職停薪期間之日曆天數除以30後採無條件進位取整數方式計算月份數)，並以
認股權憑證存續期間為限，逾認股權憑證存續期間尚未能行使之認股權，即視為放棄
認股權利。
(6)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，
不得於事後再行要求行使該認股權利。
11.其他認股條件:
放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於失效、認股權人自願放棄或依前項放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註
銷不再發行。
12.履約方式:本次員工認股權憑證之履約方式係以發行新股交付。
13.認股價格之調整:
(一)遇有已發行普通股股份增加時
本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換
發普通股股份者或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加（包
含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併
或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股
價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後之認股價格＝
調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款金額×新股發行股數）/每股時價〕/(已
發行股數＋新股發行股數）
(1)已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回惟
尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(4)若屬合併增資發行新股者，其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經會
計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行　
新股，則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財
務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
(5)如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行
價格重新按上列公式調整。
(6)如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日
調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權
基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調
整。
(二)遇有已發行普通股股份減少時
本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價
格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
減資彌補虧損時：
調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股
數)
現金減資時：
調整後認股價格＝（調整前認股價格－每股退還現金金額）×（減資前已發行股數／減
資後已發行股數）
(1)已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回惟尚
未註銷或轉讓之庫藏股股數。
(三)遇有發放普通股現金股利時
本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一
點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格 ×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一
計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人之認股權到期後，除下列期間外，認股權人得依本辦法第五條之規定填
具「員工認股權行使申請書」於每週第一個工作日下午三點前向本公司股務單位提出
申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
(1)當年度股東常會或臨時會召開前之法定停止過戶期間。
(2)本公司向主管機關洽辦除權除息、現金增資及減資之停止過戶公告日前三個營業日
起至權利分派基準日止。
(3)其他依法停止過戶期間。
(二)本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股東
名簿，於五個營業日內以集保帳簿劃撥方式交付本公司新發行之無實體普通股，自交付
日起在證券商營業處所買賣。
(三)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關
申請資本額變更登記。
15.認股後之權利義務:認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
簽約及保密
(一)「認股權憑證」之發行總單位數、認股價格、分配原則及認股權人名單等事項經董
事會核定後，由承辦單位通知認股權人。
(二)本公司將於完成法定程序後發給「認股權憑證」。
(三)凡經通知後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人，若有
違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。
(四)「認股權憑證」及其權益不得轉讓（但因繼承者不在此限）、質押、贈予他人、或
作其他方式之處份。
(五)認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約或工作規則等重大過
失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股
權憑證。
19.其他應敘明事項:
(一)本辦法之訂定需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並
報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核
之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。