標題：正道 代子公司EXCELLENT GROWTH公告擬與
Executive Ally Limited簽訂對投資上海坤億協議並給予
Executive Ally Limited賣回選擇權交易條件變更
日期：2018-11-02
股票代號：1506
發言時間：2018-11-02 14:47:55
說明：
1.契約或承諾變更日期:107/11/02~107/11/30
2.契約或承諾相對人:Executive Ally Limited
3.與公司關係:無
4.變更之原因:EXCELLENT GROWTH在2017年5月9日與Executive Ally Limited簽訂
對投資上海坤億並給予Executive Ally Limited美金525萬元賣回選擇權協議，
因雙方預計另簽訂新協議，上述交易條件將有所變更。
5.變更之內容:
變更前：
主要內容如下:
(1)JOINT FORTUNE CO.為100%控股上海坤億之母公司，正道已現金增資子公司
EXCELLENT總金額美金175萬，經由EXCELLENT 再投資ADMIRAL SKILL LIMITED
(以下簡稱: ADMIRAL)佔有18.6%股權，並持有Admiral公司250萬股普通股。
（另方面，ALLY(Zoyi)則投資總金額美金765萬佔有81.4%，並持有Admiral公司
1,092.86萬股普通股，雙方持股成本均為每股美金0.7元）。再由ADMIRAL認購
JOINT FORTUNE CO.發行之可轉換公司債，投資擁有「液壓成形」技術之上海坤億。
(2)截至目前為止，本公司已透過子公司EXCELLENT投資美金175萬，ALLY(Zoyi)
除當初投入美金525萬外，亦陸續再投入美金240萬，ALLY(Zoyi)共投資美金765萬，
合計雙方投資總額為美金940萬。本公司對ALLY(Zoyi)投入之美金525萬有附買回義務
(即ALLY(Zoyi)擁有要求附買回權利)，承諾自2019年11月23日起，ALLY(Zoyi)
得於半年內執行附買回，條件為上海坤億於2016-2019年賺錢時加計IRR2.25%計算,
若上海坤億於2016-2019年不賺錢，只以本金(美金525萬)買回。
另簽訂新協議如下：
(1)本公司同意按新協議之約定，以美金262.5萬元(即美金525萬半價)
向ALLY(Zoyi)購買其所持有Admiral公司750萬普通股。
(2)雙方約定第一次交割於2018/11/30完成60%價金即美金157.5萬元及450萬股Admiral
公司普通股（佔Admiral公司已發行股份總數之33.51%）。完成交易後，本公司即持有
Admiral公司已發行股份總數約52.13%之股份。
(A)ALLY(Zoyi)需轉讓對Joint Fortune公司所持有之特別股予本公司。
(B)Admiral公司、Joint Fortune公司及上海坤億等各公司7席董事中的4席，應由
本公司指派，且Admiral公司、Joint Fortune公司及上海坤億董事長應由本公司指派
之董事擔任。
(3)雙方約定第二次交割於2019/1/31完成40%價金即美金105萬元及300萬股Admiral
公司普通股（佔Admiral公司已發行股份總數之22.34%）。完成交易後，本公司將持有
Admiral公司已發行股份總數約74.47%之股份，ALLY(Zoyi)將持有Admiral公司已發行
股份總數約25.53%之股份。雙方同意Admiral公司、Joint Fortune公司及上海坤億等
各公司7席董事中的5席，應由本公司指派。
(4)雙方同意2017年5月9日簽訂之美金525萬的附買回協議，按雙方完成第一次交割
及第二次交割之前提，相對降低至歸零。
6.對公司財務、業務之影響:對本公司財務及業務尚無重大影響。
7.其他應敘明事項:請參考106年5月8日及106年7月19日之重大訊息公告。
