主旨：本公司董事會決議發行員工認股權憑證

股票代號：6589

發言時間：2022-08-11 18:20:02

說明：
1.董事會決議日期:111/08/11
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要，
一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(1)以認股資格基準日當日已到職之本公司及其國內外控制或從屬公司之
全職員工為限；所稱控制或從屬公司，係符合金融監督管理委員會
金管證發字第1070121068號函釋認定標準者。
(2)認股資格基準日由董事會授權董事長決定。惟員工具董事或經理人身分者，
應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；員工非具經理人身分者，
應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。
(3)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌服務年資、職等、
工作績效、整體貢獻、特殊貢獻功績等因素，由董事長核定後，
提報董事會同意認定之。
(4)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項
規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，
加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，
不得超過已發行股份總數之0.3%，且加計本公司依
「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行
員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，
不得超過已發行股份總數之1%。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，
單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，
得不受前開比例之限制。
(5)認股權人違反本公司勞動契約、工作規則等重大過失，
本公司得依情節之輕重收回其全部或部分之尚未行使認股數量，
本公司得就認股權人尚未具行使權之認股權憑證，
及已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:4,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:
每單位認股權憑證得認購本公司普通股1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:
因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000股。
7.認股價格:
以不低於發行日本公司普通股股票之收盤價訂定之。
8.認股權利期間:
認股權人除被收回其全部或部分之認股數量外，
經本公司授予員工認股權憑證屆滿二年後，
依下列時程及比例行使認股權。
認股權憑證之存續期間(自發出之日起算)為十年，認股權憑證不得轉讓，
但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，
認股權人不得再行主張其認股權利。
時程累積最高可行使認股權比例
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屆滿2年 50%
屆滿3年 75%
屆滿4年 100%
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(1)離職(含自願離職及解僱)：
已具行使認股權憑證之員工，得自離職日起一個月內行使認股權利，
逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使認股權憑證之員工，
於離職當日即視為放棄認股權利。
(2)留職停薪 :
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因
經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，
得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，
逾期未行使則視同放棄其認股權利。
未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，
惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，
並以認股權憑證存續期間為限。
(3)一般死亡：
已具行使權之員工死亡時，由繼承人得自該員工死亡日起六個月內
行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。
未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
(4)受職業災害殘疾或死亡者：
A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，
於離職時，可以行使全部之認股權利。未具行使權之認股權憑證，
不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，
應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二個月起(以日期較晚者為主)
一個月內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
B.已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者，於死亡時，
繼承人可以行使全部之認股權利。未具行使權之認股權憑證，
不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，
應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二個月起(以日期較晚者為主)
六個月內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
(5)資遣：
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，
逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，
自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長於本條第二項
權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。
(6)調職 :
如認股權人調動至關係企業或其他公司時，
其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，
得由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。
(7)退休：
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，
仍應於被授予認股權憑證屆滿二個月後方得行使。惟該認股權利，
應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二個月起（以日期較晚者為主）
一個月內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。
(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，
即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:無。
12.履約方式:本公司以發行新股交付。
13.認股價格之調整:
(1)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之
各種有價證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股
或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時，
包括普通股股份增加及非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少
(包含減資彌補虧損及現金減資)等情事，即辦理現金增資、盈餘轉增資、
資本公積轉增資、合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割
及辦理現金增資參與發行海外存託憑證、私募
或其他公司未取得對價而發行新股等情形，認股價格應依下列公式調整之
(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並洽櫃買中心公告，
於新股發行除權基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之：
調整後認股價格＝(調整前認股價格)*
(已發行股數+每股繳款額*新股發行股數／每股時價)／
(已發行股數+新股發行股數)
股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格*
(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
A.已發行股數係指普通股已發行股份總數及股款繳納憑證，
不含公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數，
且不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」。
B.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
C.本公司與他公司合併或受讓他公司股份、股票分割時，其認股價格之
調整方式依合併契約或股份受讓契約、分割計劃書及相關法令另訂之。
D.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
E.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日擇一之
前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(2)本次認股權憑證發行後，本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，
得依下列公式計算調整後之認股價格
(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，
另洽櫃買中心公告，於減資基準日調整之；
如係因股票面額變更致普通股股份減少，
於新股換發基準日調整之。
減資彌補虧損時：調整後認股價格＝調整前認股價格*
(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)
現金減資時：調整後之認股價格＝
(調整前認股價格–每股退還現金金額)*
(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)
股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格*
(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
(3)認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利，應於除息基準日
調降認股價格 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，其調整公式如下：
調整後認股價格＝調整前認股價格*(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之
前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(4)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時，
則先依(3)計算認股價格後，再依(1)方式調整認股價格。
(5)調整後之認股價格低於面額時，則以普通股面額為認股價格。
14.行使認股權之程序:
(1)認股權人除遇依法暫停過戶期間及以下所列之限制期間外，
得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，
向本公司股務代理機構提出申請。
A.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
B.當年度自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或
現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間。
C.決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日起至當年度合併基準日前
之期間；或決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日起
至當年度分割基準日前之期間；或當年度自本公司向台灣證券交易所
或櫃檯買賣中心洽辦有償配股停止過戶除權公告日前三個營業日起
至當年度有償配股基準日前之期間。
D.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
E.其他依事實發生之法定停止過戶期間。
(2)本公司股務或股務代理機構受理認股之請求後，經審核書件完備後
即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，
即不得撤銷認股權，逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。
(3)本公司股務或股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於
本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。
(4)認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上櫃買賣。
(5)本公司每一會計年度將分次並以董事會決議各次申請換發普通股之基準日後，
向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。
(6)本公司將於資本額變更登記等必要程序完成後換發本公司普通股股票。
15.認股後之權利義務:
認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。
認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，
俟按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
(1)認股權人經授予認股權憑證後，除法令另有規定外，應恪遵本公司薪資保密
規定，不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，
如有違反之情事，本公司得就其尚未行使之員工認股權憑證撤銷之。
(2)本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、
贈與他人或為其他方式之處分。
19.其他應敘明事項:
(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，
並向主管機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。於主管機關審核過程中，
如因主管機關要求應修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，
嗣後再提報董事會追認。
(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。